6月4日，*ST集成拋出一份高達(dá)20億的重組預(yù)案。
一個月之前，重整完成的*ST集成向深交所提出了恢復(fù)上市的申請。*ST集成的前身為以債務(wù)違約聞名的*ST超日。
不過，*ST集成的預(yù)案一公布，便遭到中小投資者的反對。*ST集成的股吧里，中小投資者接連號召，在6月19日股東大會投出反對票，否決重組議案。
他們反對的理由，指向了*ST集成以1元的超低價增發(fā)股票，借以攤薄中小投資者權(quán)益；同時，其中“父購子產(chǎn)”的“陽謀”，也被質(zhì)疑存在利益輸送的嫌疑。
拋20億元重組方案
6月4日，*ST集成披露了資產(chǎn)重組預(yù)案。據(jù)交易方案，*ST集成擬按照1元/股的價格，以發(fā)行股份方式支付購買江蘇東昇和張家港其辰100%股權(quán)。
重組完成后，江蘇東昇和張家港其辰將成為公司的全資子公司。同時，*ST集成擬以1.26元每股的價格，定向發(fā)行5億股，募集配套資金6.3億元。
與其他公司重組后“皆大歡喜”的局面不同，*ST集成的此次重組非但沒有引來投資者的歡迎，反而受到了抵制。
“重組時機(jī)和增發(fā)價的確定，以及公告中對如何投反對票的遮遮掩掩，對利潤的羞羞答答甚至狡辯，都有許多漏洞和違規(guī)之處。”一名自超日時期就持有該股的投資者認(rèn)為。
*ST集成的前身，是超日股份。去年4月，供貨商以*ST超日“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且明顯缺乏清償能力”為由，向上海一中院申請對其進(jìn)行重整。隨后，*ST超日因連續(xù)三年虧損，被暫停上市。
其后，江蘇協(xié)鑫能源有限公司牽頭9家單位組成聯(lián)合體，介入超日的重整。江蘇協(xié)鑫通過股份認(rèn)購持有超日太陽21%股權(quán)，成為控股股東。
江蘇協(xié)鑫主營光伏制造。2014年年底，各方完成了對超日的重整及債務(wù)償還，*ST超日更名為現(xiàn)在的*ST集成。
根據(jù)公告，*ST集成已于5月4日向深交所提出恢復(fù)上市的申請，并于5月6日收到深交所受理函。
一位投資人士分析稱，上市公司申請恢復(fù)上市，法定交易所審核不超一個月，據(jù)此，*ST集成很有可能在6月底恢復(fù)上市。
一位能源行業(yè)分析師對新京報(bào)表示，協(xié)鑫在行業(yè)內(nèi)屬于龍頭領(lǐng)軍企業(yè)，恢復(fù)上市后，股價應(yīng)該會翻幾倍。數(shù)據(jù)顯示，*ST超日暫停上市前，股價僅為1.91元/股。
“父購子產(chǎn)”的“陽謀”
重組預(yù)案顯示，*ST集成擬收購江蘇東昇和張家港其辰，背后的股東分別為上海其印、江蘇協(xié)鑫。其中，*ST集成擬向上海其印發(fā)行14.23億股，向江蘇協(xié)鑫發(fā)行6億股。
這兩家公司，均與*ST集成之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。江蘇協(xié)鑫為*ST集成控股股東，而上海其印則為朱鈺峰所有。朱鈺峰系*ST集成實(shí)際控制人朱共山的兒子。
現(xiàn)年57歲的朱共山，被稱為“中國硅王”。2011年，以160億元的身家，朱共山登頂了國內(nèi)新能源行業(yè)的首富。
江蘇東昇和張家港其辰成立時間均不長，成立日期都在去年7月后。彼時，江蘇協(xié)鑫已經(jīng)與超日展開了重組洽談。
根據(jù)重組預(yù)案，這兩家公司的評估價值為20.2億元。*ST集成打算發(fā)行股份的方式，完成對價支付。而發(fā)行股份的價格為1元/股，共發(fā)行20.2億股。
至此，*ST集成這筆收購的邏輯浮出水面——朱共山擔(dān)任實(shí)際控制人的上市公司，以1元每股的價格發(fā)行股份，收購朱共山和他兒子手中的公司。
從法律上看，這樣的交易沒有紕漏。一位律師對新京報(bào)表示，如果*ST集成在公告中已經(jīng)對關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)做出過披露，且關(guān)聯(lián)方在表決時回避，在法規(guī)程序上“沒有問題”。
但在中小投資者看來，此次重組雖合規(guī)合法，但其中存在的一些問題，難以打消利益輸送的嫌疑。
2014年和2015年一季度，江蘇東昇分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5329.25萬元和5847.41萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-927.46萬元和274.45萬元。
同時，本次收購發(fā)生時，張家港其辰更是只處于試生產(chǎn)階段。今年一季度，其辰虧損了116萬元。
“標(biāo)的公司一直虧損，承諾的利潤也僅一個多億。20多億的對價，帶來的收益就5%，甚至不如銀行利息。”一位小股民說。
與標(biāo)的公司業(yè)績乏力相比，此次交易中，江蘇東昇作價12.25億元，較其對應(yīng)的凈資產(chǎn)6.9億元增值77.42%。大股東朱共山家族，由此獲得不菲溢價。
拿到真金白銀的同時，朱共山家族還通過“1元增發(fā)”，加強(qiáng)了對*ST集成的控制權(quán)。重組完成后，上海其印將持有28.19%股份，成為*ST集成第一大股東；江蘇協(xié)鑫持有股份將由21%升至22.40%。
由于上海其印控制人朱鈺峰同朱共山系父子關(guān)系，且簽訂了《一致行動協(xié)議》，朱共山家族將持有*ST集成50.59%的股權(quán)。
“朱共山的控股權(quán)得以鞏固，可以避免未來上市公司再融資時，股權(quán)被過度稀釋。”前述投資人士分析說。
與此同時，如果*ST集成復(fù)牌上市后，20億股的定增股份也將實(shí)現(xiàn)大幅升值。
“協(xié)商定價”引分歧
*ST集成在公告中稱，本次1元/股的發(fā)行價格，是在兼顧各方利益的基礎(chǔ)上，由交易各方協(xié)商確定。
一位從事上市公司法務(wù)操作的律師對新京報(bào)表示，*ST集成大股東實(shí)際上是利用了新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的過渡期銜接規(guī)定，選擇了最有利于自己的發(fā)行價格。
2014年11月23日起實(shí)施的《重組辦法》對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格規(guī)定為：發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格不得低于市場參考價的90%，市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
而*ST超日董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日、120個交易日的公司股票交易均價的90%則分別為1.26元/股、1.29元/股、1.55元/股，均高于*ST集成所定的1元/股非公開發(fā)行價格。
但證監(jiān)會對《重組辦法》過渡期銜接規(guī)定，2014年7月11日前，上市公司已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的，破產(chǎn)重整涉及的發(fā)行股份價格可以進(jìn)行協(xié)商定價。*ST超日于當(dāng)年6月26日進(jìn)入破產(chǎn)重組程序，上述規(guī)定也成為*ST集成的定價理由。
“破產(chǎn)重整模式下的股東協(xié)商定價方式，實(shí)踐中存在市價約束不足的問題，容易引發(fā)定價過低導(dǎo)致利益輸送風(fēng)險(xiǎn)，損害和侵占中小股東利益，所以在新修訂的《重組辦法》中被取消，采取統(tǒng)一的交易日均價折價模式。”上述律師表示。
以深陷虧損的*ST超日股價作為定價基準(zhǔn)，也讓*ST集成的中小投資者不滿。他們認(rèn)為，協(xié)鑫集成入主*ST超日后，還沒有恢復(fù)交易；現(xiàn)今重整已經(jīng)完成，公司主體已經(jīng)變更為協(xié)鑫集成，理應(yīng)按未來*ST集成的走勢定價。
贊成還是反對，投資者糾結(jié)
6月19日，*ST集成將召開股東大會表決并購重組方案。部分中小投資者對新京報(bào)表示，他們將投出反對票否決方案。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的公眾股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
根據(jù)一季報(bào)，*ST集成前十大流通股東累計(jì)持有股份，占流通股比為78%，其中，需回避表決的各交易關(guān)聯(lián)方持股占比為55.25%。
“制度上已經(jīng)為散戶提供了決定方案能否通過的條件，只要大家心齊，我們有九成把握能成功否決這項(xiàng)并購重組方案。”一位投資者在股吧號召中小投資者在股東大會投出反對票。
按照他的說法，如果方案被否，*ST集成的股本沒有擴(kuò)大，有利于復(fù)牌后股價走高。
“寧為玉碎不為瓦全，一定要在股東大會投反對票否決并購重組方案。”*ST集成的一個投資者交流群里，有的股民說道。
也有投資者認(rèn)為，盡管對增發(fā)價格不滿，但為了使停牌長達(dá)一年的公司能順利恢復(fù)上市，將支持并購重組方案，“以免錯過這一輪牛市”。
□新京報(bào)記者 李春平 北京報(bào)道