新京報(bào)訊 （記者李蕾）開公司當(dāng)老板不再遙不可及，從明年3月1日起，注冊(cè)成立公司的門檻將降低。十二屆全國人大常委會(huì)第六次會(huì)議12月28日決定，對(duì)《中華人民共和國公司法》作出修改，公司注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，并取消注冊(cè)資本最低限額。
2005年前要求“100%首付”
注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。也就是說，除另行規(guī)定外，取消了關(guān)于公司股東應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。
“在2005年之前，如果公司注冊(cè)資本認(rèn)繳100萬，那就必須實(shí)繳100萬；2005年后，公司注冊(cè)資本認(rèn)繳100萬，必須先實(shí)繳20萬，剩余的在兩年內(nèi)繳清。現(xiàn)在實(shí)繳制改為認(rèn)繳制后，注冊(cè)資本出資何時(shí)繳清沒有時(shí)間限制了。”中國人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海以買房打比方，即2005年前的實(shí)繳登記制為100%首付，而現(xiàn)在的認(rèn)繳登記制為零首付，這就降低了注冊(cè)公司的門檻。
據(jù)悉，認(rèn)繳登記制采取公司股東自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。
劉俊海表示，實(shí)際上實(shí)繳注冊(cè)制已經(jīng)名存實(shí)亡了，注冊(cè)成立公司的人運(yùn)用各種方式規(guī)避實(shí)繳注冊(cè)制。比如找借貸公司墊付注冊(cè)資本，驗(yàn)資后再挪走等方式。
“一元錢即可開公司”
除了實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制外，還取消了公司注冊(cè)資本最低限額。即取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊(cè)資本分別應(yīng)達(dá)3萬元、10萬元、500萬元的限制。
“此次廢除最低注冊(cè)資本的改革已經(jīng)比美國晚了三十多年，比日本晚了八年，比德國晚了五年。”劉俊海表示。
劉俊海說，實(shí)繳登記改為認(rèn)繳登記，取消注冊(cè)資本最低限額，理論上來說，一元錢就可以開公司。“實(shí)際經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，不會(huì)出現(xiàn)一元錢開公司的情況，公交車票還要交兩元錢，如果公司的認(rèn)繳注冊(cè)資本是一元錢，不太會(huì)有人愿意跟這家公司做生意。”劉俊海說。
有人擔(dān)心既然認(rèn)繳登記不需要實(shí)繳資金，那么可能會(huì)有人注冊(cè)公司時(shí)進(jìn)行“天價(jià)”認(rèn)繳。對(duì)此，劉俊海表示，認(rèn)繳注冊(cè)資本雖在公司成立之時(shí)不必繳納，但遲早要繳納。倘若公司資不抵債、陷入破產(chǎn)償債程序，曾信誓旦旦認(rèn)繳天價(jià)注冊(cè)資本的股東須在其認(rèn)繳范圍內(nèi)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。所以建議投資者在認(rèn)繳注冊(cè)資本時(shí)量力而行，適度承諾。
■ 延伸
“建議廢除虛報(bào)注冊(cè)資本罪”
最高法前年曾發(fā)布過《公司法》司法解釋，大量篇幅用來處理出資不實(shí)問題；與此同時(shí)，刑法中也有虛報(bào)注冊(cè)資本罪。專家認(rèn)為，隨著公司法的修改，與之相沖突的司法解釋和罪名應(yīng)當(dāng)廢止。
“2014年3月1日，新的公司法實(shí)施，與之相矛盾的司法解釋應(yīng)當(dāng)廢止，與此同時(shí)，刑法中相關(guān)的規(guī)定也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行修改。”劉俊海說。
根據(jù)《刑法》的規(guī)定，申請(qǐng)公司登記使用虛假證明文件或者采取其他欺詐手段虛報(bào)注冊(cè)資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記，虛報(bào)注冊(cè)資本數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之一以上百分之五以下罰金。
劉俊海表示，新公司法實(shí)施后，刑法中的虛報(bào)注冊(cè)資本罪與新公司法存在沖突，因此應(yīng)當(dāng)廢除虛報(bào)注冊(cè)資本罪。（李蕾）