據(jù)悉，擬注入萬里股份的資產(chǎn)為搜房下屬從事廣告營銷業(yè)務(wù)、研究業(yè)務(wù)及金融業(yè)務(wù)的子公司和相關(guān)資產(chǎn)，作價(jià)不超過170億元
■本報(bào)記者 王 崢
臨近年末，又一只中概股選擇回歸A股市場(chǎng)。
11月14日，停牌近3個(gè)月的萬里股份發(fā)布公告稱，公司擬通過重組收購美國紐交所上市公司搜房控股下屬從事廣告營銷業(yè)務(wù)、研究業(yè)務(wù)及金融業(yè)務(wù)的子公司和相關(guān)資產(chǎn)，作價(jià)不超過170億元，同時(shí)公司原有資產(chǎn)置出，該交易將構(gòu)成借殼上市，重組完成后搜房控股將公司的控股股東。
值得注意的是，與大多數(shù)中概股整體回歸的方式不同，本次搜房回歸A股選擇了將旗下廣告、金額等資產(chǎn)注入到萬里股份的同時(shí)，搜房則繼續(xù)保持納斯達(dá)克的上市公司身份，包括電商在內(nèi)的其他業(yè)務(wù)也繼續(xù)留在納斯達(dá)克的上市公司中。
對(duì)此，有分析人士指出，搜房這種回歸A股模式是一種創(chuàng)新，其將規(guī)模偏小的新興業(yè)務(wù)放入A股，并繼續(xù)保持中概股上市企業(yè)身份，未來兩邊市場(chǎng)都將受益。
不過，由于搜房這種分拆方式尚無先例，因此業(yè)內(nèi)普遍預(yù)計(jì)本次重組所需時(shí)間較長(zhǎng)，能否順利獲得監(jiān)管層審批也尚不確定。同時(shí)，搜房因?yàn)楸毁|(zhì)疑公司默認(rèn)經(jīng)紀(jì)人造假行為，并向投資人隱瞞該事件，近期搜房在美國遭遇了集體訴訟。
萬里股份也表示，由于本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及標(biāo)的資產(chǎn)的整合，涉及的主體較多，相關(guān)資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估及審批程序復(fù)雜，工作量大，所需時(shí)間長(zhǎng)，截至目前，資產(chǎn)整合工作及中介機(jī)構(gòu)開展的盡職調(diào)查工作尚未完成。因此，公司預(yù)計(jì)自12月1日起繼續(xù)停牌不超過2個(gè)月。
而11月10日，上交所發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司停復(fù)牌及相關(guān)信息披露的通知(征求意見稿)》，并對(duì)外公開征求意見。該通知將籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌期限規(guī)定為最長(zhǎng)不超過5個(gè)月。
由于萬里股份已經(jīng)停牌近3個(gè)月，如果未來2個(gè)月內(nèi)不能完成重組，對(duì)于重組雙方來說也是非常棘手的一件事情，除非這次重組可以被監(jiān)管部門認(rèn)定屬重大無先例的事項(xiàng)。據(jù)悉，停牌逾5個(gè)月的群星玩具，11月11日便收到了深交所的關(guān)注函，要求其解釋長(zhǎng)期停牌的原因。
注入資產(chǎn)估值170億元
萬里股份表示，2015年11月13日，公司與搜房控股、公司實(shí)際控制人劉悉承、 IDG資本投資顧問（北京）有限公司和西藏瑞東財(cái)富投資有限責(zé)任公司等有關(guān)方就本次重大資產(chǎn)重組簽署了《合作框架協(xié)議》。
協(xié)議顯示，萬里股份將向搜房控股控制的公司發(fā)行股份，購買搜房控股擁有或控制的盈利能力較強(qiáng)的滿足有關(guān)監(jiān)管要求的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（標(biāo)的資產(chǎn)）。標(biāo)的資產(chǎn)整體初步作價(jià)不超過170億元；同時(shí)，劉悉承或其指定方需將公司除貨幣資金外的原有全部資產(chǎn)及負(fù)債以現(xiàn)金收購的方式從公司剝離；此外，本次重組同時(shí)募集配套資金約25億元-50億元，用于重組后本公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，募集配套資金采用鎖價(jià)定向發(fā)行的方式募集，擬由IDG、瑞東資本以及劉悉承認(rèn)購。發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金的發(fā)行價(jià)格，均定為公司關(guān)于本次重組首次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)的九折。
公告稱，上述事項(xiàng)互為前提條件，待相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后予以實(shí)施。同時(shí)此次重組構(gòu)成借殼上市，重組完成后，搜房控股將控制公司，莫天全成為公司實(shí)際控制人。交易完成后，搜房控股持有公司股份比例應(yīng)不低于70%。
此外，受借殼萬里股份的影響，搜房的股價(jià)也大幅上漲，美國當(dāng)?shù)貢r(shí)間11月13日，其股價(jià)盤中最高漲幅達(dá)17.05%，存托憑證最終收于每股7.57美元，上漲8.45%，創(chuàng)下近1個(gè)月來的最大漲幅。
按此價(jià)格計(jì)算，其總市值為30.41億美元（約人民幣193.82億元）。而本次搜房只是將其金融等新興業(yè)務(wù)注入A股公司，可能的作價(jià)便高達(dá)170億元，可見這部分資產(chǎn)的溢價(jià)還是相當(dāng)高的，也反映出兩地市場(chǎng)對(duì)上述資產(chǎn)估值的巨大差異。
以搜房于2014年8月份開始提供的互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)為例，在其今年第二季度總營收為2.109億美元的情況下，同期互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)的營收僅為400萬美元，幾乎可以忽略不計(jì)。
搜房欲兩地上市
資料顯示，萬里股份為我國鉛酸蓄電池行業(yè)的首家上市公司，原名萬里電池，1994年便登陸資本市場(chǎng)。雖然公司曾3換東家，但公司的主營業(yè)務(wù)卻一直屬于能源行業(yè)。
2012年-2014年，公司的凈利潤分別為374.85萬元、-1367.05萬元、221.34萬元，今年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤997.34萬元。不過，雖然無披星戴帽之憂，但公司的業(yè)績(jī)也難言出色。為此，萬里股份去年便計(jì)劃重組以提振公司業(yè)績(jī)，但最終因與重組方意見不同，重組無疾而終。
而對(duì)于本次重組，萬里股份表示，“是為提高上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)能力，提升上市公司的整體盈利水平。標(biāo)的資產(chǎn)通過搜房網(wǎng)開展上述業(yè)務(wù)，搜房網(wǎng)是國內(nèi)領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)及移動(dòng)應(yīng)用房產(chǎn)家居信息服務(wù)商及全球最大的房地產(chǎn)家居網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)的運(yùn)營商。基于搜房網(wǎng)的市場(chǎng)規(guī)模和綜合化業(yè)務(wù)服務(wù)能力，標(biāo)的資產(chǎn)具有較強(qiáng)的盈利能力。本次交易完成后，公司的經(jīng)營狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)盈利能力和長(zhǎng)期發(fā)展?jié)摿鶎⒌玫酱蠓嵘瑥亩畲蟪潭鹊谋Ｗo(hù)公司全體股東、尤其是中小股東的利益”。
不過，處于轉(zhuǎn)型期的搜房，近期的業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不盡如人意，轉(zhuǎn)型帶來的陣痛仍未消除。搜房董事長(zhǎng)莫天全也曾對(duì)外表示，目前給搜房轉(zhuǎn)型打70分，未來還有很多路要走。
成立于1999年的搜房網(wǎng)，是國內(nèi)老牌的房地產(chǎn)垂直門戶，但在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)浪潮席卷而來的情況下，其于2014年開始正式轉(zhuǎn)型，從一個(gè)公共平臺(tái)變?yōu)殇N售交易平臺(tái)。而在宣布去媒體化以及開展經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)后，公司曾經(jīng)重要的收入來源廣告費(fèi)以及中介公司端口費(fèi)都大幅下滑，尤其是中介公司端口費(fèi)過去占搜房營收的近三分之一，但在轉(zhuǎn)型成銷售交易平臺(tái)后，搜房與中介公司從原來的合作關(guān)系變成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，直接導(dǎo)致中介公司減少投放甚至停止投放，隨后搜房的業(yè)績(jī)也是節(jié)節(jié)下滑。
根據(jù)搜房最新的財(cái)報(bào)顯示，上半年公司總營收為3.343億美元，比去年同期的2.894億美元增長(zhǎng)15.5%，營收成本為1.486億美元，比去年同期的5420萬美元增長(zhǎng)了174.1%；運(yùn)營開支為1.553億美元，比去年同期的1.045億美元增長(zhǎng)了48.7%；歸屬于搜房網(wǎng)股東的凈利潤為2230萬美元，較去年同期的1.097億美元降低79.7%。
“搜房未來的重點(diǎn)便是房地產(chǎn)交易和金融業(yè)務(wù)，從目前的情況看，房地產(chǎn)交易這塊將是搜房在美上市公司的主要業(yè)務(wù)，而金融則會(huì)成為A股借殼后發(fā)展的重點(diǎn)。但最終這兩塊業(yè)務(wù)能不能做起來，還有待觀察。”有業(yè)內(nèi)人士稱。
對(duì)于金融業(yè)務(wù)，莫天全表示，其主要是圍繞搜房的核心交易來開展，而且是閉環(huán)，風(fēng)險(xiǎn)可控，只要搜房打通中間環(huán)節(jié)，搜房的互聯(lián)網(wǎng)金融集團(tuán)交易量能很快上升。
同時(shí)，今年8月份，搜房曾宣布與IDG和凱雷集團(tuán)達(dá)成一份諒解備忘錄。而IDG也是本次萬里股份的重組方之一。根據(jù)諒解備忘錄，IDG和凱雷集團(tuán)以及搜房網(wǎng)管理層（主要是莫天全）將投資總額不超過10億美元。對(duì)此，莫天全表示，這筆錢主要投入到電商和O2O業(yè)務(wù)，用于搜房的轉(zhuǎn)型，和本次A股借殼無關(guān)。
此外，10月底美國羅森律師事務(wù)所代表搜房的股東在加州中央?yún)^(qū)法院，對(duì)該公司提起集體訴訟。羅森律師事務(wù)所方面表示，該訴訟緣起于搜房雇員長(zhǎng)期刷單造假的欺詐行為，意在根據(jù)美國聯(lián)邦證券法的規(guī)定為搜房的投資者追索賠償。
值得注意的是，近日搜房開除了不少從事房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的員工，理由便是這些雇員存在刷單造假行為。但有涉事員工對(duì)媒體表示，刷單造假是公司為了“有一張漂亮的業(yè)績(jī)單和股價(jià)，這種行為得到高層默認(rèn)，現(xiàn)在打假是為裁員減支尋找的借口”。
而從搜房的財(cái)報(bào)看，轉(zhuǎn)型以來，公司的成本確實(shí)出現(xiàn)了大幅增長(zhǎng)，其中上半年成本的增幅甚至超過營收的10倍，對(duì)新業(yè)務(wù)的投入顯然是主要因素。同時(shí)，截至6月30日，搜房持有的現(xiàn)金總額也從6.677億美元減少至5.336億美元。
不過，如果本次搜房可以讓其新興業(yè)務(wù)成功在A股上市，那么公司的融資渠道也將增加，有助于公司減輕資金壓力。