據(jù)悉，聞泰通訊的國(guó)內(nèi)客戶包括華為、小米、酷派、聯(lián)想、魅族，海外客戶則包括印度、俄羅斯和南美的企業(yè)
■本報(bào)記者 王 崢
11月30日晚，中茵股份發(fā)布了重組預(yù)案，公司擬以資產(chǎn)置換及現(xiàn)金收購(gòu)方式取得聞泰通訊剩余49%股權(quán)，并置出部分重要房產(chǎn)業(yè)務(wù)子公司，交易金額合計(jì)約17.54億元。交易完成后，公司將逐步完成房產(chǎn)業(yè)務(wù)的全面退出，并最終將持有聞泰通訊100%股權(quán)。
此前的4月16日，中茵股份曾發(fā)布資產(chǎn)收購(gòu)預(yù)案，擬以11.86元/股的價(jià)格，向聞天下發(fā)行約1.54億股，購(gòu)買其持有的聞泰通訊51%的股權(quán)。8月份，該方案獲證監(jiān)會(huì)審核通過。
“4月份確定下買下聞泰通訊51%股權(quán)，經(jīng)過這半年更加深入的觀察和了解，發(fā)現(xiàn)對(duì)方確實(shí)是一家非常不錯(cuò)的公司，無論是現(xiàn)在的業(yè)績(jī)還是將來的發(fā)展前景，因此公司決定購(gòu)入聞泰通訊余下49%的股權(quán)，一部分以資產(chǎn)置換的形式，即用上市公司的房地產(chǎn)資產(chǎn)和聞泰通訊部分股權(quán)置換，另一部分由于涉及外方股東，為了加快交易進(jìn)程，公司以現(xiàn)金收購(gòu)。”中茵股份董事長(zhǎng)高建榮在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)稱：“剩余的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)將在2年內(nèi)逐步退出上市公司，中茵股份也將徹底轉(zhuǎn)型，變身‘互聯(lián)網(wǎng)+大健康產(chǎn)業(yè)’的上市公司。”
退房入網(wǎng)
根據(jù)方案，公司擬將其持有的連云港中茵70%股權(quán)、昆山泰萊60%股權(quán)、昆山酒店100%股權(quán)、中茵商管100%股權(quán)、江蘇中茵100%股權(quán)、蘇州皇冠100%股權(quán)和徐州中茵3.8%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與聞天下持有的聞泰通訊20.77%股權(quán)進(jìn)行置換。擬置出資產(chǎn)預(yù)估值合計(jì)為74313.75萬元，擬置入資產(chǎn)對(duì)應(yīng)價(jià)值為74356.61萬元，由于作價(jià)接近，公司與聞天下雙方中任何一方無需就上述資產(chǎn)置換向?qū)Ψ窖a(bǔ)充支付任何對(duì)價(jià)。
此外，公司或指定下屬子公司分別按85647.79萬元和15422.11萬元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)Wingtech Limited、CHL分別持有的聞泰通訊23.92%和4.31%股權(quán)，股權(quán)購(gòu)買合計(jì)現(xiàn)金對(duì)價(jià)為10.11億元。
由于本次交易不涉及發(fā)行股份，所有不影響上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。公司在完成前次交易資產(chǎn)過戶和股份登記后，中茵集團(tuán)、高建榮和馮飛飛合計(jì)持有公司202563467股，占公司股本總額的31.79%。高建榮仍為公司實(shí)際控制人。
資料顯示，聞泰通訊主營(yíng)業(yè)務(wù)為以智能手機(jī)為主的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)設(shè)備產(chǎn)品的研發(fā)與制造業(yè)務(wù)，目前已發(fā)展成為集研發(fā)與制造為一體的全業(yè)務(wù)鏈業(yè)務(wù)模式。其客戶主要為國(guó)內(nèi)外知名的移動(dòng)通訊設(shè)備品牌商，國(guó)內(nèi)客戶包括華為、小米、酷派、聯(lián)想、魅族等在全球手機(jī)領(lǐng)域具有較大影響力的國(guó)際性手機(jī)品牌商，海外客戶包括印度的(Micromax、Karbonn、Lava、Intex)、俄羅斯的Fly、南美的Blu等。
“聞泰通訊在手機(jī)方案設(shè)計(jì)行業(yè)中處于領(lǐng)先地位，擁有1200余名的通訊產(chǎn)業(yè)科研技術(shù)隊(duì)伍，并掌握數(shù)百項(xiàng)專利、對(duì)供應(yīng)鏈整合能力突出。手機(jī)出貨量也位列全球第二，無論是從發(fā)展前景還是利潤(rùn)上看，都是家很不錯(cuò)的公司”。有行業(yè)分析師指出。
根據(jù)公告，主要交易對(duì)方聞天下在前次交易中承諾聞泰通訊2015年至2017年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不低于2.1億元、3.2億元和4.5億元。因此此次交易中，交易各方認(rèn)為前次交易中交易對(duì)方聞天下已就聞泰通訊未來實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)作出承諾和補(bǔ)償安排，未再就本次少數(shù)股權(quán)收購(gòu)作利潤(rùn)補(bǔ)償安排。
中茵股份表示，此次交易是公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的重要途徑，公司將退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，并在未來陸續(xù)退出現(xiàn)有礦產(chǎn)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)，擬轉(zhuǎn)型進(jìn)入智能移動(dòng)通訊終端設(shè)計(jì)制造領(lǐng)域。同時(shí)隨著公司對(duì)聞泰通訊股權(quán)投資比例的增強(qiáng)，公司在2016年以及未來年度資產(chǎn)盈利能力將得到大幅度增強(qiáng)。
堅(jiān)決轉(zhuǎn)型
實(shí)際上，此前中茵股份曾多次籌劃公司的重組，涉足領(lǐng)域包括白酒、醫(yī)藥、礦產(chǎn)，均是當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)熱點(diǎn)，不過由于隨后的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生改變，針對(duì)上述領(lǐng)域的重組最終并沒有成行。高建榮表示，“其實(shí)這幾個(gè)領(lǐng)域我們也是做了很多工作的。比如礦產(chǎn)，最早我們想買稀土，但發(fā)現(xiàn)限制太多，尤其是限額，所以最后決定投資金礦，但隨后金價(jià)大跌，顯然也不適合在此時(shí)裝入上市公司，但集團(tuán)買的金礦品位很高，開采成本只有400多美元/盎司，而目前世界公認(rèn)的黃金平均開采成本價(jià)為1200美元/盎司，因此還是賺錢的”。
對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士指出，中茵集團(tuán)目前已經(jīng)成為控股平臺(tái)，很多項(xiàng)目也不是白買的，今后如果有好的機(jī)會(huì)，都可以裝入上市公司。
而對(duì)于為何堅(jiān)持轉(zhuǎn)型，高建榮表示，最早有這個(gè)想法是在2010年，國(guó)家開始收緊房企在資本市場(chǎng)上的融資，當(dāng)時(shí)為防止上市房企通過直融償還銀行貸款和補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資本推高地產(chǎn)泡沫，證監(jiān)會(huì)要求在國(guó)土部出具企業(yè)是否涉嫌囤地等意見前，暫停了所有上市房企的再融資和重組申請(qǐng)。而中茵股份作為當(dāng)時(shí)僅有的三家拿到國(guó)土部審核通過批文的企業(yè)，融資方案最終也沒有獲得證監(jiān)會(huì)的通過。
“房地產(chǎn)是個(gè)資金密集型的行業(yè)，但目前對(duì)于中小房企來說，資金獲取的成本比較高，不像萬科、恒大這種龍頭開發(fā)商，可以拿到比較便宜的錢。”有分析人士稱，“比如開發(fā)貸，很多時(shí)候銀行會(huì)把利率提高50%甚至更高，并且還要求先支付一部分利息，比如我貸款5個(gè)億，拿到手那天就要先給銀行8000萬元的利息，到手的錢變成4.2億元。同時(shí)，目前二、三線城市的銷售情況也不好，庫(kù)存壓力很大，很多資金都?jí)涸陧?xiàng)目上出不來，房企最后就變成替銀行和信托打工了”。
“現(xiàn)在做房地產(chǎn)的企業(yè)還有6萬家左右，10年后可能就只有50家、60家了，大型龍頭房企有規(guī)模優(yōu)勢(shì)，而且想轉(zhuǎn)型也不是那么容易，我們船小好調(diào)頭，如果有合適的機(jī)會(huì)為什么不轉(zhuǎn)型呢？”高建榮直言，“國(guó)家持續(xù)對(duì)房地產(chǎn)進(jìn)行調(diào)控，資本市場(chǎng)對(duì)于房地產(chǎn)公司興趣也不大，雖然利潤(rùn)還算不錯(cuò)，但估值相較其他行業(yè)一直偏低。因此我們想根據(jù)市場(chǎng)熱點(diǎn)并結(jié)合實(shí)際情況，讓公司轉(zhuǎn)型，這實(shí)際上也是對(duì)中小股東負(fù)責(zé)”。
而這次看中聞泰通訊，也是因?yàn)槠浞瞎镜奈磥響?zhàn)略規(guī)劃，既打造一流的“互聯(lián)網(wǎng)+大健康產(chǎn)業(yè)”上市公司，而聞泰通訊與“互聯(lián)網(wǎng)+”、智能家居、智能醫(yī)療具有較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性，其主營(yíng)業(yè)務(wù)——以智能手機(jī)為主的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)入口設(shè)備制造，也具有移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)基因。
據(jù)悉，聞泰通訊未來將推出針對(duì)運(yùn)動(dòng)功能的穿戴式智能硬件產(chǎn)品、面向智能家居的無線通信模塊、智能家居整體解決方案等產(chǎn)品。同時(shí)，聞泰通訊作為移動(dòng)通訊平臺(tái)制造商，具備自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的可靠性高且易移植的網(wǎng)絡(luò)傳輸協(xié)議、面向超低功耗無線應(yīng)用的嵌入式實(shí)時(shí)操作系統(tǒng)、多種健康相關(guān)傳感器技術(shù)和仿生算法、運(yùn)動(dòng)傳感器算法、光電式心率傳感器算法等核心技術(shù)，為其切入智能醫(yī)療領(lǐng)域做好了技術(shù)儲(chǔ)備。
中茵股份在公告中也表示，“受宏觀經(jīng)濟(jì)周期影響，房地產(chǎn)行業(yè)景氣度整體呈下滑趨勢(shì)，國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)實(shí)行長(zhǎng)期調(diào)控，增大了房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的不確定性，公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)面臨著很大的經(jīng)營(yíng)壓力。本次交易完成后，上市公司將增加以智能手機(jī)為主的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)入口設(shè)備制造業(yè)務(wù)，并將以此為契機(jī)向‘互聯(lián)網(wǎng)+大健康產(chǎn)業(yè)’轉(zhuǎn)型，這將優(yōu)化公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，上市公司的業(yè)務(wù)品種更加豐富，抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步增加，上市公司的盈利能力將獲得改善，增強(qiáng)了上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力”。