3月13日下午，萬科將發(fā)行新股購買深圳市地鐵集團下屬公司全部或部分股權(quán)，并展開重組相關(guān)事宜的公告發(fā)出后，引發(fā)了業(yè)內(nèi)對于萬科股權(quán)之爭最終結(jié)局的猜測。在昨日舉行的萬科2015年度業(yè)績推介會上，萬科集團方面也對于股權(quán)問題給出了回應(yīng)，“希望所有人都是贏的。”
“一定是多贏的方案”
對于備受關(guān)注的股權(quán)問題，萬科集團高級副總裁譚華杰昨日表示：“我們有著做偉大企業(yè)的夢想，需要一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，尋求解決方案時，我們有兩個最基本的考慮，一個是需要有利于全體股東的利益，第二個需要符合公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略。我們的方案也一定是多贏的方案，大家不要過多討論誰輸誰贏，我們希望所有人都是贏的。”
從去年7月起，寶能系大舉增持萬科股份，先后投入巨資近400億元，直指控股股東地位，引發(fā)“萬寶之爭”。3月13日下午萬科公告，將發(fā)行新股購買深圳市地鐵集團有限公司下屬公司全部或部分股權(quán)，并展開重組相關(guān)事宜。不少業(yè)內(nèi)人士猜測深圳地鐵將成為萬科的大股東。
有業(yè)內(nèi)人士分析，由于深圳地鐵以400億-600億元的資產(chǎn)入股萬科，因此萬科寶能股權(quán)之爭也將出現(xiàn)巨大變數(shù)，寶能將不再是萬科的第一大股東，并且有可能退出萬科股權(quán)之爭。
不過對于大股東歸屬，萬科方面昨日并未給出明確答復(fù)。而原定于14日上午十點舉行的深圳地鐵集團與萬科集團戰(zhàn)略合作媒體見面會也以雙方未做好充分準備為由取消。
據(jù)了解，3月17日，萬科將召開臨時股東大會，而寶能方面有可能在會議上做出相關(guān)回應(yīng)。
股東大會寶能握“一票否決權(quán)”
3月17日，萬科將召開今年第一次臨時股東大會，審議關(guān)于申請萬科A股股票繼續(xù)停牌的議案。這次股東大會將成為“萬寶之爭”萬科與寶能系的第一次直面交鋒，也將是萬科重組方案能否通過的一次預(yù)演。
目前，寶能系合計持有萬科24.26%股權(quán)，以26.81億股的持股規(guī)模位列第一大股東。而根據(jù)本次交易方案，深圳地鐵集團旗下資產(chǎn)將作價400億-600億元注入萬科，且萬科支付對價主要以向地鐵集團新發(fā)行股份為主。
按照證監(jiān)會相關(guān)辦法規(guī)定，上市公司定增發(fā)行價需以股票停牌前20個交易日加權(quán)股價的90%定價，市場人士計算萬科定增發(fā)行價在16.71元左右。
以此計算，收購600億元的資產(chǎn)，萬科將對深圳地鐵集團新增發(fā)行35.91億股份；以400億元最低限額計算，也將增發(fā)23.94億股。深圳地鐵集團增發(fā)獲得的股份，加上華潤集團、萬科管理層等一致行動方持股，寶能第一大股東的席位將被取代。
“發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及公司股本變動，章程變更，在國內(nèi)法律體系下，必須要股東大會絕對多數(shù)通過。”一券商投行人士表示，此次深圳地鐵集團入股，萬科內(nèi)部需要履行董事會和股東大會兩道程序，董事會需全體董事過半數(shù)表決通過，股東大會需參與股東大會的股東三分之二表決權(quán)通過。
雖然寶能系已是萬科第一大股東，但萬科現(xiàn)任董事會均為華潤集團執(zhí)掌大股東席位時的原班人馬，收購方案在董事會應(yīng)不存在阻力。
股東大會則成為“萬寶之爭”的主戰(zhàn)場。目前華潤、萬科事業(yè)合伙人、劉元生合計持股約21%，安邦持股6.18%。若萬科一致行動人與安邦投出同意票，27.18%的持股甚至略高于寶能系。
不過據(jù)媒體統(tǒng)計，萬科股東大會股東到場率從未達到60%以上，多數(shù)連半數(shù)都不足，而無論是繼續(xù)停牌議案還是資產(chǎn)收購議案，均需獲得參會2/3以上股東贊成方能通過。這也意味著，手握24.26%股權(quán)的寶能系，幾乎有一票否決權(quán)。
新京報記者 陳禹銘 李春平
■ 走向
分析稱寶能退出“萬寶之爭”概率大
雖然還占有主動權(quán)，但寶能系面臨的壓力也不小。高位停牌的萬科A股，若重組未果，復(fù)牌后補跌將使寶能系的舉牌資金風(fēng)險劇增。
為取得萬科大股東席位，寶能系動用近400億資金舉牌，且不少為杠桿資金。“經(jīng)寶能系的連番增持后，萬科的股價一飛沖天，可萬科停牌后A股市場的大跌已經(jīng)讓萬科股價蘊藏了補跌的可能。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示。可做參考的是，在宣布籌劃資產(chǎn)重組后，萬科H股在今年1月便已復(fù)牌，復(fù)牌后股價一度較停牌前跌去25%以上。
沈萌認為，因為王石打定主意不妥協(xié)，加之萬科股票復(fù)牌存在補跌的可能，以短期融資為成本的寶能系不會繼續(xù)加碼爭奪，能順利拿下萬科的概率在降低。“由于寶能系在股東大會投票上握有籌碼，所以不排除寶能與王石達成默契，王石負責(zé)維持萬科的股價穩(wěn)定讓寶能可以全身而退，作為回報寶能在股東大會上讓深圳地鐵集團的方案通過。皆大歡喜。”
在萬科停牌期間，寶能系也被媒體爆出實際控制人姚振華已決定減持部分萬科股份，同意放棄萬科大股東的位置，定位為財務(wù)投資者。對此寶能系稱“法律法規(guī)對減持有相關(guān)規(guī)定，公司將遵守國家法律法規(guī)”。
萬科公告深圳地鐵集團入股事項后，新京報記者多次向?qū)毮芟等耸吭儐柨捶ǎ刂涟l(fā)稿，寶能系還未發(fā)聲。
新京報記者 李春平
■ 發(fā)展
“軌道上蓋物業(yè)最合適萬科定位”
在萬科業(yè)績發(fā)布會上，萬科集團總裁郁亮對萬科與深圳地鐵的合作進行說明。
郁亮表示：萬科此前在長春、北京、上海、深圳都有和地鐵合作的案例。“萬科有將近40個項目是軌道上蓋，我們發(fā)現(xiàn)軌道上蓋是一個非常好的項目資源，在每個城市里面最稀缺的土地資源可能就是軌道上蓋。軌道交通在城市圈中起著很重要的角色，因此軌道上蓋物業(yè)最合適萬科的定位，為萬科做城市配套服務(wù)提供機會。”
深圳地鐵集團是深圳市屬大型國有獨資企業(yè)，承擔(dān)深圳城市軌道交通投融資、建設(shè)、運營，目前凈資產(chǎn)1503億元，總資產(chǎn)2411億元。目前已擁有地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)項目10個。
對于萬科與深圳地鐵合作是單純股權(quán)合作還是土地合作，郁亮并未予以正面回應(yīng)。
新城控股集團有限公司副總裁歐陽捷則認為：“萬科與深圳地鐵的合作總的來看還是以戰(zhàn)略協(xié)議鎖定項目，通過每個項目的股權(quán)合作，實現(xiàn)項目層面的股權(quán)合作和開發(fā)建設(shè)，戰(zhàn)略合作也具有隱形的排他性。”
而對于萬科的業(yè)績，萬科集團高級副總裁譚華杰表示，“2015年至少從我擔(dān)任董秘的七年來看是最好的一年。”
2015年以來，萬科無論是銷售額還是市場占有率都創(chuàng)造了行業(yè)的歷史新高，而回款率則創(chuàng)造了萬科歷史上的新高。“萬科在2015年的成績主要源自其事業(yè)合伙人制度，”譚華杰指出。
新京報記者 陳禹銘
“萬寶之爭”回顧
2015年7月10日 前海人壽(寶能系)買入萬科A約5.5億股，占萬科A總股本的約5%。
2015年7月24日 前海人壽及其一致行動人鉅盛華對萬科二度舉牌，持有萬科股份15.04%，超過華潤成為萬科最大股東。
2015年9月4日 港交所披露，華潤耗資4.97億元，重新奪回萬科的大股東之位。截至11月20日，華潤共持有萬科A股15.29%股份。
2015年11月27日-12月4日 鉅盛華買入萬科5.49億股，合計持有萬科A約22.1億股，占總股本的20.008%，取代華潤成為萬科第一大股東。
2015年12月7日 安邦系舉牌萬科，共持有萬科A5.53億股，約占萬科A總股本的5%。
2015年12月10日 深交所對鉅盛華及一致行動人前海人壽成萬科第一大股東一事發(fā)表關(guān)注函。
2015年12月16日 港交所數(shù)據(jù)顯示，“寶能系”持股萬科比例已達到22.45%。2015年12月18日，寶能系在萬科停牌前再搶籌，持股提高至24.26%。
2015年12月17日 萬科董事長王石用“不歡迎”三個字表達對“寶能系”欲控股萬科的態(tài)度。
2015年12月18日 萬科公告，因正在籌劃股份發(fā)行用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，股票從下午開市起停牌。
2016年3月13日 萬科宣布引入新的戰(zhàn)略投資伙伴——深圳市地鐵集團有限公司。
整理：李春平