e租寶非法集資案件，再次將P2P網(wǎng)貸等互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)推上風(fēng)口浪尖。

　　日前，亦有聲音質(zhì)疑國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)中介公司鏈家集團(tuán)旗下的第三方支付平臺(tái)“理房通”存在凍結(jié)資金使用不透明的問題。

　　鏈家集團(tuán)理房通隨后刊發(fā)聲明對(duì)外否認(rèn)了公司通過沉淀資金獲利的傳聞，并表示理房通承擔(dān)的主要功能資金托管及支付，以此保證房屋交易過程中的資金安全。（詳見人民網(wǎng)2月1日《鏈家“理房通”凍結(jié)資金遭質(zhì)疑 高管稱不會(huì)挪用》）

　　但鏈家集團(tuán)理房通支付平臺(tái)引發(fā)行業(yè)人士質(zhì)疑所暴露的問題是，在鏈家理房通支付平臺(tái)上沉淀的房屋交易資金缺少更開放的透明度。

　　而且更重要的，在鏈家集團(tuán)金融業(yè)務(wù)構(gòu)成中，鏈家金融平臺(tái)端、支付端、擔(dān)保端和線下業(yè)務(wù)端悉屬鏈家自己設(shè)立或是直接管理單位，這本身折射和暴露的就是互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)混同經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　一位關(guān)注互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域的商業(yè)律師向人民網(wǎng)記者指出，鏈家集團(tuán)金融業(yè)務(wù)的未來發(fā)展，最重要的是如何隔離風(fēng)險(xiǎn)，以及增加托管資金的透明度。

　　支付業(yè)務(wù)沉淀資金遭質(zhì)疑

　　理房通是鏈家集團(tuán)旗下定位于全國(guó)房屋資金擔(dān)保支付的第三方支付平臺(tái)，性質(zhì)類似于阿里巴巴集團(tuán)旗下的支付寶。理房通也是目前國(guó)內(nèi)第一家且唯一一家獲得中國(guó)人民銀行頒發(fā)的“支付業(yè)務(wù)許可證”的房屋擔(dān)保支付平臺(tái)。

　　理房通在承擔(dān)支付功能上，主要是為二手房屋買賣雙方提供房屋資金托管，以及支持房屋定金、房款、物業(yè)交割保證金、劃轉(zhuǎn)建委等多種資金托管，以保證二手房交易過程中的資金安全。

　　根據(jù)《支付機(jī)構(gòu)客戶備付金存管辦法》，沉淀在理房通平臺(tái)的房屋交易資金（客戶備付金）只能用于客戶委托的支付業(yè)務(wù)及規(guī)定情形。

　　理房通所承擔(dān)的是房屋交易過程中客戶備付金的資金托管，這種情形下交易方均在銀行開設(shè)獨(dú)立賬戶，銀行按照指令做資金劃轉(zhuǎn)，整個(gè)過程中交易方都可以看到資金的準(zhǔn)確去向，交易平臺(tái)絕無接觸借貸資金的可能。

　　但上述質(zhì)疑理房通涉嫌利用支付平臺(tái)沉淀資金獲利的情形中，更多指向的是資金存管。在資金存管業(yè)務(wù)中，交易平臺(tái)將客戶交易資金或平臺(tái)備付金、風(fēng)險(xiǎn)金等存放于第三方機(jī)構(gòu)賬戶，如銀行賬戶或第三方支付公司賬戶，類似于證券資金第三方存管。

　　在資金存管的情形下，第三方機(jī)構(gòu)實(shí)際上并不承擔(dān)監(jiān)督資金流向的義務(wù)，交易平臺(tái)也未真正與客戶交易資金隔離，交易平臺(tái)可以隨時(shí)從第三方提取這些沉淀資金。

　　鏈家集團(tuán)理房通就在聲明中澄清，理房通接受的客戶備付金，必須全額繳存至支付機(jī)構(gòu)客戶備付金專用存款賬戶，不得擅自挪用、占用、借用客戶備付金以及以客戶備付金為他人提供擔(dān)保。也只有在收到客戶備付金或客戶劃轉(zhuǎn)客戶備付金不可撤銷的支付指令后，辦理客戶委托的支付業(yè)務(wù)，不得提前辦理。

　　一位互聯(lián)網(wǎng)金融公司高管告訴記者，鏈家理房通承擔(dān)的只能是資金托管，完全與資金隔絕，但是，因?yàn)槟壳氨O(jiān)管規(guī)定仍未對(duì)資金存管的第三方機(jī)構(gòu)作出嚴(yán)格限制，而理房通作為支付平臺(tái)承擔(dān)的就是資金托管，理房通實(shí)際承擔(dān)的功能也更偏向于資金存管。

　　“如果托管資金存放在銀行，銀行接受指令進(jìn)行劃轉(zhuǎn)，平臺(tái)就能夠與資金隔絕。”他說，“但是鏈家地產(chǎn)作為交易中介，鏈家理房通而非銀行作為資金托管和支付平臺(tái)，理房通就會(huì)形成資金沉淀，形成了資金池。在信息不夠充分透明的情形下，難以實(shí)時(shí)監(jiān)控資金流向。”

　　前述商業(yè)律師則進(jìn)一步告訴記者，鏈家理房通的托管資金應(yīng)該嚴(yán)格與鏈家理財(cái)或其他業(yè)務(wù)相隔離，因?yàn)槔矸客ㄗ鳛榈谌�方支付機(jī)構(gòu)托管的資金不能用于理財(cái)，也不能用于發(fā)放貸款融資或投資業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)人民銀行等十部門發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》，要求客戶資金第三方存管制度，互聯(lián)網(wǎng)從業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)選擇符合條件的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為資金存管機(jī)構(gòu)，對(duì)客戶資金進(jìn)行管理和監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)客戶資金與從業(yè)機(jī)構(gòu)自身資金分賬管理。客戶資金存管賬戶應(yīng)接受獨(dú)立審計(jì)并向客戶公開審計(jì)結(jié)果。

　　但上述互聯(lián)網(wǎng)金融公司高管向記者透露，目前鏈家理房通已經(jīng)進(jìn)入了正式推廣階段，之前合作的光大銀行、北京銀行、浦發(fā)銀行等銀行的資金托管，目前都已經(jīng)處于停止合作階段，鏈家集團(tuán)正在積極地將交易客戶的購房資金、租賃客戶的押金、租金向理房通平臺(tái)匯集。

　　“至于這些資金如何流轉(zhuǎn)，鏈家是否動(dòng)用這些資金獲利，從外部是無法看到的。”這位高管告訴記者。

　　截至目前，根據(jù)鏈家理房通披露的最新數(shù)據(jù)，理房通為房款監(jiān)管提供的保障金額1353億元，累計(jì)用戶數(shù)量超過20萬人次。在理房通全國(guó)業(yè)務(wù)布局中，現(xiàn)在仍然集中在北京，累計(jì)金額超過1300億元。

　　鏈家理房通在2014年7月16日獲得第三方支付牌照，如果按照目前理房通已經(jīng)為房款監(jiān)管提供的保障金額以及二手房屋成交周期20天計(jì)算，保守估計(jì)，每天沉淀在理房通支付平臺(tái)的交易資金或達(dá)到48億元。

　　“鏈家的理房通現(xiàn)在更像是一個(gè)合規(guī)的資金池，從操作上完全有可能通過對(duì)接基金、信托等形式獲利，同時(shí)也不排除被反向操作的可能，也就是將這些沉淀資金拿回來繼續(xù)給線下的金融業(yè)務(wù)投放資金。”這位互聯(lián)網(wǎng)金融公司高管補(bǔ)充說。

　　混同經(jīng)營(yíng)暴露風(fēng)險(xiǎn)敞口

　　理房通仍然只是鏈家金融業(yè)務(wù)的支付端，鏈家金融暴露出更大風(fēng)險(xiǎn)敞口與合規(guī)性問題的是鏈家理財(cái)。

　　鏈家理財(cái)?shù)闹饕�產(chǎn)品是“家多寶”，投資門檻最低1000元起投。到目前，根據(jù)鏈家理財(cái)實(shí)時(shí)更新的數(shù)據(jù)，鏈家理財(cái)累計(jì)投資金額已經(jīng)達(dá)到了163.4億元，已發(fā)放收益近1.7億元，投資用戶規(guī)模30.5萬人次，人均投資金額近18萬元。

　　在今年1月份，鏈家理財(cái)?shù)某山唤痤~達(dá)到了25.24億元，貸款余額31.7億元。投資期限分布上，30-60天投資周期占比最高，達(dá)到了46.37%。鏈家理財(cái)發(fā)放的借款中，贖樓、購房首付和購房尾款3種二手房買賣交易類借款占比達(dá)到了83.3%。

　　為鏈家理財(cái)產(chǎn)品提供本息擔(dān)保的是鏈家成立的擔(dān)保公司北京中融信擔(dān)保有限公司，這家公司的注冊(cè)資本為5億元。

　　“從合規(guī)性和風(fēng)險(xiǎn)敞口的角度分析，鏈家理財(cái)存在自擔(dān)保、自支付，以及客戶房款交易資金沉淀期間去向不明的問題。”上述互聯(lián)網(wǎng)金融公司高管告訴記者，但很大的風(fēng)險(xiǎn)敞口就是鏈家理財(cái)?shù)淖該?dān)保或關(guān)聯(lián)擔(dān)保問題。

　　對(duì)此，鏈家集團(tuán)副總裁、金融事業(yè)部總裁魏勇曾一度表示，鏈家地產(chǎn)和北京中融信從法律實(shí)體上來說，屬于兩個(gè)不同的法律主體，受不同監(jiān)管要求，資產(chǎn)和負(fù)債都是獨(dú)立運(yùn)作，可以避免風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)。

　　目前鏈家理財(cái)?shù)某山唤痤~已經(jīng)達(dá)到了163.4億元，由于鏈家理財(cái)推出的理財(cái)產(chǎn)品眾多，按照北京中融信擔(dān)保有限公司5億元的注冊(cè)資本，暫不清楚中融信是否存在超額擔(dān)保的問題。

　　據(jù)人民網(wǎng)記者了解，北京中融信擔(dān)保有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍不包括融資性擔(dān)保。“對(duì)于一家非融資性擔(dān)保公司，按理說中融信不能直接出借資金。”一位熟悉鏈家金融業(yè)務(wù)的人士透露，但是，鏈家集團(tuán)和旗下的中融信公司同時(shí)也向這些有資金需求的房屋買賣方出借資金。

　　“非融資性的擔(dān)保公司出借資金，其實(shí)就相當(dāng)于變相發(fā)放貸款。”這位人士進(jìn)一步告訴記者，“鏈家理財(cái)對(duì)外宣稱的墊資、贖樓業(yè)務(wù)等交易類借款，鏈家集團(tuán)和中融信都有出借資金。這一塊鏈家顯然是一直不合規(guī)的。”

　　“在房產(chǎn)類P2P中，現(xiàn)在只有鏈家有自己的支付牌照，如此一來，鏈家既有足夠大的交易規(guī)模和體量，基本可以擺脫銀行、支付公司等外部因素的限制，形成自己的業(yè)務(wù)集群和閉環(huán)的牌照，鏈家在自己體系內(nèi)就可以高速循環(huán)。”上述互聯(lián)網(wǎng)金融公司高管分析說，“但對(duì)交易客戶而言，信息披露不透明，因此不知道自己的交易資金是否被挪用或者用以獲利。”

　　他還進(jìn)一步指出，鏈家金融最大的問題就是自擔(dān)保和自支付導(dǎo)致金融平臺(tái)的風(fēng)險(xiǎn)不分散，一旦發(fā)生壞賬，或者擔(dān)保公司審核借款標(biāo)準(zhǔn)放松，抑或是資金鏈斷裂，鏈家金融的風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)是系統(tǒng)性的，并且難以卡斷風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)。

　　而且根據(jù)人民銀行等十部門發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》，明確個(gè)體網(wǎng)絡(luò)借貸要堅(jiān)持平臺(tái)功能，為投資方和融資方提供信息交互、撮合、資信評(píng)估等中介服務(wù)。個(gè)體網(wǎng)絡(luò)借貸機(jī)構(gòu)要明確信息中介性質(zhì)，主要為借貸雙方的直接借貸提供信息服務(wù)，不得提供增信服務(wù)，不得非法集資。

　　“鏈家的平臺(tái)端、支付端、擔(dān)保端、線下業(yè)務(wù)端都是自己設(shè)立或是直接管理單位，這本身在互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)就是一個(gè)巨大的混同經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。”上述互聯(lián)網(wǎng)金融公司高管向記者指出，“鏈家集團(tuán)的理房通是承擔(dān)支付，家多寶等是理財(cái)借貸平臺(tái)，中融信是擔(dān)保公司，鏈家地產(chǎn)撮合的二手房交易是資金需求方，鏈家集團(tuán)和中融信也出借資金作為貸款方，這種關(guān)聯(lián)程度導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)敞口難以規(guī)避。”

　　上述商業(yè)律師對(duì)這一觀點(diǎn)也表示認(rèn)同。他認(rèn)為，目前互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)中，監(jiān)管法規(guī)明確禁止平臺(tái)擔(dān)保，關(guān)聯(lián)公司擔(dān)保其實(shí)是一種變相的自我擔(dān)保。

　　“目前互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)里，交易平臺(tái)和擔(dān)保業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)混同的現(xiàn)象比較多，由此也是行業(yè)里較大的風(fēng)險(xiǎn)敞口。”這位互聯(lián)網(wǎng)金融公司高管最后說，“目前政策法規(guī)還沒有完全細(xì)化，監(jiān)管也有所缺失，但基本趨勢(shì)是合規(guī)性問題重要解決掉，規(guī)范行業(yè)發(fā)展和降低風(fēng)險(xiǎn)。”（余燕明）