就萬科與深圳地鐵合作一事，《第一財經(jīng)日報》記者17日晚間獲得的消息顯示，華潤公司最新聲明再次強(qiáng)調(diào)，“公司治理要依法合規(guī)”。華潤表示，(若)以公司董事會名義(“承董事會命”)發(fā)布公告，且公告涉及公司重大資產(chǎn)交易及股價敏感信息，公告就必須先經(jīng)董事會討論。
而就在不久之前的兩會間隙，華潤集團(tuán)董事長傅育寧曾表示會全力支持萬科。
華潤：萬科與深圳地鐵合作未經(jīng)董事會討論 同意停牌是為了股東利益
17日下午，萬科繼續(xù)停牌的議案獲得股東大會高票通過，但萬科的第二大股東華潤集團(tuán)卻發(fā)出了不一樣的聲音。股東大會結(jié)束后，華潤集團(tuán)股東代表對《第一財經(jīng)日報》記者表示，這一次有關(guān)萬科A股繼續(xù)停牌一事，華潤投了贊成票，要求萬科股票繼續(xù)停牌。
上述華潤集團(tuán)股東代表表示，萬科與深圳地鐵合作公告，沒有經(jīng)過董事會的討論及決議通過，是萬科管理層自己做的決定。
他告訴《第一財經(jīng)日報》記者，3月11日萬科開了董事會，討論21個事項，但不包括萬科與深圳地鐵合作這一項。到3月12日，萬科直接與深圳地鐵簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，并有相關(guān)信息從媒體中流傳出，并在3月13日發(fā)了相關(guān)公告。
“為了避免股價波動和市場混亂，華潤認(rèn)為萬科股票繼續(xù)停牌更符合股東利益。華潤派駐萬科的董事已經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門反應(yīng)了相關(guān)意見，要求萬科經(jīng)營依法合規(guī)。”華潤集團(tuán)股東代表透露。
目前，華潤是萬科的重要股東，在萬科的11位董事會成員中占有3個席位。華潤接受《第一財經(jīng)日報》記者采訪時表示，萬科與深地鐵的合作沒有經(jīng)過董事會的討論與決議。但萬科方面強(qiáng)調(diào)說，“公司簽署合作備忘錄，無需事先通過董事會審議，符合公司治理的相關(guān)規(guī)定。”萬科也表示，此份與深圳地鐵集團(tuán)所簽署的戰(zhàn)略合作備忘錄，僅為對擬議交易的初步意向。
萬科回應(yīng)：春節(jié)前就和華潤董事進(jìn)行過溝通
《第一財經(jīng)日報》記者就此采訪萬科，萬科方面表示，就此次重組事宜，公司早就和華潤董事進(jìn)行過溝通。春節(jié)前，公司管理團(tuán)隊拜會華潤董事時，曾經(jīng)明確提到公司有意和深圳市地鐵集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略合作，并提到了存在向地鐵集團(tuán)增發(fā)股票的可能性。
萬科稱，3月12日上午，公司與深圳地鐵集團(tuán)簽署了戰(zhàn)略合作備忘錄。此份備忘錄僅為對擬議交易的初步意向，除費(fèi)用、保密、終止、法律適用與爭議解決等一般性條款外，其他條款目前和將來均不對地鐵集團(tuán)及公司產(chǎn)生法律約束力。備忘錄并未約定具體注入項目，也沒有約定在重組中對應(yīng)的股權(quán)比例和股權(quán)價格，未來交易如需進(jìn)行，還需要經(jīng)過公司董事會和股東大會的審議。根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，簽署無法律約束力的備忘錄，并不是必需經(jīng)過董事會、股東大會審議的事項。因此，公司簽署合作備忘錄，無需事先通過董事會審議，符合公司治理的相關(guān)規(guī)定。
“3月12日下午，媒體對此次合作已經(jīng)產(chǎn)生了諸多猜測性報道。為了避免有關(guān)報道對投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)，根據(jù)《信息披露事務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司有義務(wù)盡快進(jìn)行信息披露，在經(jīng)董事會秘書審核，并經(jīng)公司總經(jīng)理審閱的情況下，于3月13日(周日)下午通過信息披露直通車向深圳證券交易所提交了《關(guān)于與深圳市地鐵集團(tuán)有限公司簽署合作備忘錄的公告》，就備忘錄主要內(nèi)容進(jìn)行了披露。在傳聞出來后，公司即與各位董事進(jìn)行了溝通或發(fā)送了信息，其中也包括華潤方面的三位董事。在公告披露前，公司根據(jù)內(nèi)部的信息披露管理流程，向包括所有董事在內(nèi)的信息披露委員會委員知會了這一事項。”
萬科方面進(jìn)一步表示，公司非常尊重董事就公司運(yùn)營管理所提出的意見及建議，在后續(xù)工作中我們將進(jìn)一步加強(qiáng)和董事的溝通。
萬科章程明確涉重大事項由董事會決策
華潤的說法是否有憑有據(jù)？《第一財經(jīng)日報》翻查了萬科章程并看到第一百四十六條中寫明：董事會授權(quán)董事會主席在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，原則上應(yīng)針對具體事件或有具體金額限制，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。
不過，萬科方面也回應(yīng)道，“公司簽署合作備忘錄，無需事先通過董事會審議，符合公司治理的相關(guān)規(guī)定。”萬科也表示，此份與深圳地鐵集團(tuán)所簽署的戰(zhàn)略合作備忘錄，僅為對擬議交易的初步意向。
目前萬科的董事會成員總計為11人，任期3年。該屆董事會任期自2014年2月28日起至2017年2月27日止。其中代表華潤的有3位，分別是喬世波(華潤集團(tuán)董事總經(jīng)理，中國華潤總公司總經(jīng)理)；陳鷹(華潤集團(tuán)戰(zhàn)略管理部總經(jīng)理及多家華潤公司下屬公司董事)；魏斌(現(xiàn)任華潤集團(tuán)財務(wù)部總經(jīng)理及多家華潤下屬公司董事)。萬科董事會主席為王石，同時還有郁亮(萬科總裁)和王文金(萬科公司財務(wù)負(fù)責(zé)人)等。
這一眾坐在主席臺的萬科管理層中，記者并沒有看到華潤代表的身影。
《第一財經(jīng)日報》記者還注意到，在今天下午的股東大會上，萬科高層悉數(shù)亮相，陣容豪華，主席臺座位左到右依次為萬科高級副總裁譚華杰、職工監(jiān)事周清平、監(jiān)事會主席解凍、董事會主席王石、總裁郁亮、首席風(fēng)險官王文金、首席財務(wù)官孫嘉、現(xiàn)董事會秘書朱旭。然而
兩會期間華潤董事長傅育寧曾表示會全力支持萬科
自去年年底萬寶之戰(zhàn)打響后，華潤這個前第一大股東的態(tài)度就一直受到各方關(guān)注。
3月8日，全國政協(xié)委員、華潤集團(tuán)董事長傅育寧遭遇記者圍堵，被問及有關(guān)萬科股權(quán)之爭時，傅育寧表示，現(xiàn)在市場比較敏感，不能多說。但他認(rèn)為萬科是個好企業(yè)，華潤集團(tuán)會全力支持。
作為萬科原第一大股東，華潤在萬寶之爭期間一直保持沉默，那是第一次發(fā)聲支持。
綜合來源：一財網(wǎng)，部分來自21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道