愛康國賓私有化之爭，再起波瀾。3月10日，愛康國賓召開發(fā)布會稱，已向商務(wù)部實名舉報美年健康“涉嫌違反《反壟斷法》”。
針對愛康的舉報，美年健康緊隨其后發(fā)布聲明，反指愛康國賓方面干擾私有化，并稱將繼續(xù)“堅定推進收購愛康國賓的相關(guān)工作進程”。
律師稱，商務(wù)部已受理舉報材料
10日下午，愛康國賓在北京召開新聞發(fā)布會。愛康國賓向媒體公布稱，公司已向商務(wù)部反壟斷局實名舉報美年健康產(chǎn)業(yè)控股有限公司及其實際控制人俞熔。
愛康國賓舉報的理由是，美年健康違反《反壟斷法》，在對慈銘體檢進行的相關(guān)股權(quán)收購交易中未依法進行申報。
從體檢人次看，美年健康、愛康國賓、慈銘體檢三家體檢機構(gòu)中，美年排名第一，愛康國賓緊隨其后，慈銘體檢則排名第三。
根據(jù)海通證券的研報，美年健康、愛康國賓、慈銘體檢分別擁有94家、73家、53家體檢中心，年均體檢人次528萬、360萬和200萬。
而從業(yè)績情況看，2013年和2014年，愛康國賓的凈利潤要高于美年健康。
今年3月1日，上市公司“美年健康”宣布，以發(fā)行股份的方式購買上海天億資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“天億資管”）、北京東勝康業(yè)投資咨詢有限公司、韓小紅和李世海合計持有的慈銘健康體檢管理集團有限公司（以下簡稱“慈銘體檢”）72.22%的股份。交易完成后，美年健康將取得慈銘體檢100%的股份。
愛康國賓聘請的律師張元明稱，美年健康在收購慈銘體檢的過程中未按照相關(guān)規(guī)定向行政機關(guān)進行反壟斷申報這一“規(guī)定動作”。
“2015年11月，俞熔通過天億資管收購慈銘體檢68.40%股份的交易完成后，俞熔即已取得了對慈銘體檢的獨家控制權(quán)，構(gòu)成反壟斷法規(guī)中認(rèn)定的‘經(jīng)營者集中’；除此之外，美年健康和慈銘體檢兩家2014年境內(nèi)營業(yè)額合計超20億元。”據(jù)此，張元明認(rèn)為，根據(jù)現(xiàn)行反壟斷法規(guī)的規(guī)定，前述兩項條件均符合反壟斷法規(guī)的強制性申報條件。
“據(jù)我司了解，俞熔和美年健康至今未向商務(wù)部提交任何關(guān)于該次交易的申報，該行為嚴(yán)重違反了《反壟斷法》和商務(wù)部的有關(guān)規(guī)定，不但挑戰(zhàn)了執(zhí)法部門的權(quán)威，也給市場類似的并購交易帶來了負(fù)面示范效應(yīng)。”愛康國賓方面表示。
律師張元明稱，商務(wù)部目前已經(jīng)受理了愛康國賓的實名舉報材料，他預(yù)測，按照一般流程，30日內(nèi)應(yīng)該能收到商務(wù)部關(guān)于此事的反饋。
至于商務(wù)部是否會認(rèn)定美年方面存在“壟斷”，愛康國賓CFO陳陽拒絕進行預(yù)測，“是否認(rèn)定為壟斷是商務(wù)部的事，我們只是針對美年健康‘應(yīng)報未報’，試圖將生米煮成熟飯這一行為進行舉報”。
美年回應(yīng)：繼續(xù)推進收購愛康國賓
10日下午3時許，愛康國賓召開的新聞發(fā)布會結(jié)束不久，新京報記者在會議所在酒店，遇到了美年健康方面的相關(guān)人士。
該人士對新京報記者表示，美年健康方面正在緊急撰寫針對愛康國賓“新聞發(fā)布會”的回應(yīng)。至于美年是從何渠道得知愛康發(fā)布會所指控的內(nèi)容，該人士表示為“內(nèi)部信息”。
昨日下午4點半，美年健康方面發(fā)布了《針對愛康國賓新聞發(fā)布會的嚴(yán)正聲明》。
聲明稱，“有關(guān)天億資管購買慈銘體檢股份的經(jīng)營者集中申報事項，與上市公司美年健康無關(guān)，而美年健康收購慈銘體檢的股份已公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案，該收購將嚴(yán)格依據(jù)法律法規(guī)履行各項程序。”
聲明援引券商研報數(shù)據(jù)稱，美年健康、慈銘體檢、愛康國賓這三家在國內(nèi)專業(yè)體檢市場的合并占有率僅為2.6%，除此之外，全國有數(shù)千家公立醫(yī)院和其他專業(yè)機構(gòu)參與市場競爭，故而“不存在所謂壟斷的事實依據(jù)”。
“我司將繼續(xù)堅定推進收購愛康國賓的相關(guān)工作進程。”美年健康稱。
上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌稱，國家《反壟斷法》對類似重組中的“反壟斷申報”的要求，確有相關(guān)規(guī)定，取得商務(wù)部門的批準(zhǔn)是必要條件。
王智斌說，美年健康對慈銘體檢的收購，是否實際存在壟斷行為，根據(jù)現(xiàn)有的信息尚無法判斷，需要考慮的情節(jié)和條件包括市場占有率、影響力、價格等等綜合因素，是否確實構(gòu)成壟斷，有待于執(zhí)法部門的認(rèn)定。
“如果最終被認(rèn)定構(gòu)成壟斷，除了將面臨罰款外，還可能被要求回復(fù)到重組前的狀態(tài)。”王智斌說。（記者張泉薇）
●俞熔和美年健康至今未向商務(wù)部提交任何關(guān)于該次交易的申報，該行為嚴(yán)重違反了《反壟斷法》和商務(wù)部的有關(guān)規(guī)定。——愛康國賓
●美年健康、慈銘體檢、愛康國賓這三家在國內(nèi)專業(yè)體檢市場的合并占有率僅為2.6%，除此之外，全國有數(shù)千家公立醫(yī)院和其他專業(yè)機構(gòu)參與市場競爭，故而“不存在所謂壟斷的事實依據(jù)”。——美年健康
■ 大事記
●2015年8月31日
愛康國賓董事長兼CEO張黎剛，宣布以17.8美元/ADS的價格，將愛康國賓私有化。
●11月30日
江蘇三友（現(xiàn)改名美年健康）發(fā)布公告稱，向愛康國賓提交私有化要約價格為22美元/ADS。
●12月3日
愛康國賓拋出“毒丸計劃”，以應(yīng)對美年健康獲得愛康國賓控股權(quán)。
●2016年1月6日
美年健康將私有化愛康國賓要約價格，提高至25美元/ADS。
●2月24日
愛康國賓宣布，起訴美年健康侵犯商業(yè)秘密，稱其指使他人竊取愛康國賓的客戶資料，并索賠5000萬元。
●3月1日
上市公司美年健康發(fā)布重組預(yù)案，擬收購行業(yè)第三的慈銘體檢。
●3月10日
愛康國賓召開媒體發(fā)布會，宣布公開向商務(wù)部反壟斷司舉報美年健康違反反壟斷法。
■ 相關(guān)新聞
愛康國賓索賠五千萬
此次反壟斷舉報，是春節(jié)過后愛康國賓對美年的第二次主動“進擊”。半個月前的2月24日，愛康國賓召開新聞發(fā)布會，宣布已起訴美年健康及其管理人員“侵犯愛康國賓的商業(yè)秘密”。
2月24日，愛康國賓稱，已經(jīng)在1月份發(fā)起了對美年健康及其管理人員牟某的民事訴訟，并索賠5000萬元，理由是對方存在“侵犯商業(yè)秘密行為”。
愛康國賓稱，早前，牟某通過入侵愛康國賓計算機系統(tǒng)，獲取商業(yè)信息，造成愛康國賓出現(xiàn)團體客戶大面積流失現(xiàn)象。
據(jù)此，愛康國賓認(rèn)為，牟某作為美年健康管理人員，其與經(jīng)營相關(guān)的一切行為均代表美年健康，牟某通過竊取愛康國賓信息的行為實現(xiàn)低價競標(biāo)，造成愛康國賓團體客戶流失。因此，愛康國賓將牟某個人以及美年健康雙雙訴諸法庭。
3月10日，美年健康方面相關(guān)人士對新京報記者表示，針對愛康國賓對美年“侵犯商業(yè)秘密”的訴訟，美年不排除進行“反訴”的可能，但他并未透露反訴的具體理由。
10日晚間，美年健康公司對新京報記者稱，公司“堅決應(yīng)訴并對公正的判決結(jié)果充滿信心”。
昨日下午，愛康國賓稱，前不久起訴美年“侵犯商業(yè)秘密”的官司與此次實名舉報無關(guān)，故無法對官司進展進行回應(yīng)。（張泉薇）
■ 背景
“毒丸計劃已實施”
短短半個月內(nèi)，愛康國賓對美年健康發(fā)起兩次主動“攻勢”。這一現(xiàn)象令人產(chǎn)生其與私有化進程相關(guān)的“聯(lián)想”。
10日下午，記者提問“愛康國賓先后指控美年健康‘商業(yè)竊密’和‘涉嫌違反壟斷法’，是否與公司私有化有關(guān)”。
愛康國賓CEO陳陽稱，愛康作為體檢行業(yè)的重要分子，希望行業(yè)健康發(fā)展，“看到美年這樣一個違法行為，有責(zé)任進行公開實名舉報”。
去年8月，愛康國賓董事長兼CEO張黎剛，對在美國上市的愛康國賓提出私有化要約。
去年11月底，美年健康“半路殺出”，聯(lián)手財團以更高價格對愛康國賓私有化進行爭奪。此后，雙方公開形成對峙局面。
2015年12月初，張黎剛拋出“毒丸”計劃，欲以提高收購難度與代價的方式應(yīng)對美年方面的收購。所謂“毒丸計劃”，是指當(dāng)上市公司面臨惡意收購時，公司通過低價發(fā)行新股等方式，增加收購方收購難度的行為。
隨后，2015年12月15日，美年宣布將收購要約價格提升至23.5美元/ADS。一個月后，該價格再次上調(diào)至25美元。
2016年1月，愛康國賓宣布，此前由公司董事長張黎剛牽頭組成的私有化財團加入了新成員，包括阿里巴巴、中國人壽等6家機構(gòu)，但并未公布新的要約收購價格。
截至目前，愛康國賓CEO張黎剛牽頭的財團，尚未公開新的競價計劃，“買方財團目前的情況以公開公告為準(zhǔn)，我只代表公司。”10日下午陳陽表示。至于此前拋出的“毒丸計劃”，陳陽稱，毒丸已經(jīng)實施，但是否被觸發(fā)要看“觸發(fā)條件”，“這個條件是由董事會來判定的。”（張泉薇）