2015年7月15日，中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司在香港交易所發(fā)布公告稱，其于7月10日、以每股27.38元的均價(jià)減持中信證券A股3000萬股，套現(xiàn)8.21億元人民幣。減持后，中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司及其一致行動(dòng)人中國人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司（以下合稱“中國人壽”）持有中信證券A股的比例從6.05%降至5.74%。

　　這一消息引起輿論廣泛關(guān)注，爭論焦點(diǎn)是中國人壽的減持行為是否違反證監(jiān)會新近出臺的大股東減持禁令。

　　中國人壽“頂風(fēng)”減持A股

　　在證券市場自6月中旬以來持續(xù)非理性下跌的背景下，作為緊急救市措施，證監(jiān)會于7月8日出臺第〔2015〕18號公告，明確規(guī)定：“從即日起6個(gè)月內(nèi)，上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下并稱大股東）及董事、監(jiān)事、高級管理人員不得通過二級市場減持本公司股份。……違反上述規(guī)定減持本公司股份的，中國證監(jiān)會將給予嚴(yán)肅處理。”

　　面對輿論壓力，中國人壽于7月16日發(fā)布澄清公告，稱其并未違反證監(jiān)會第18號公告。其核心理由是：中信證券既有A股也有H股，中國人壽在減持前持有中信證券A股5.95億股，未持有中信證券H股，其持股數(shù)量占中信證券總股本的比例為4.91%（減持后變?yōu)?.66%），未達(dá)到5%，故不適用證監(jiān)會第18號公告。

　　“5%”應(yīng)當(dāng)如何計(jì)算

　　證監(jiān)會第18號公告中并未明確，所謂5%，是指占總股本的5%，還是占A股的5%。從過往監(jiān)管實(shí)踐來看，在其他涉及計(jì)算大股東持股比例的場合，原則上都是以總股本為基數(shù)。這一點(diǎn)與香港交易所不同：香港交易所的相關(guān)交易規(guī)則在涉及持股比例時(shí)，是分市場計(jì)算的，即A股市場和H股市場分別統(tǒng)計(jì)。

　　然而，規(guī)則模糊性和過往監(jiān)管慣例都不應(yīng)成為中國人壽大規(guī)模減持A股套現(xiàn)的避風(fēng)港。法律解釋的一個(gè)重要方法是目的解釋，即當(dāng)法律條文本身不夠清晰或者存在歧義時(shí)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合立法目的予以解釋。證監(jiān)會第18號公告的立法目的非常明確，就是要阻止A股市場繼續(xù)非理性下跌，維護(hù)資本市場穩(wěn)定和投資者合法權(quán)益。換言之，這一公告完全是圍繞和針對A股市場出臺的，與其他市場并無直接關(guān)系。故此，在計(jì)算上市公司股東的持股比例是否達(dá)到5%時(shí)，顯然不應(yīng)當(dāng)以上市公司各類股本總數(shù)作為基數(shù)，而應(yīng)當(dāng)以A股股本數(shù)作為基數(shù)。

　　若以中信證券的A股股本數(shù)作為基數(shù)，中國人壽減持前的持股比例為6.05%，超過5%，其7月10日的減持行為構(gòu)成違規(guī)操作。

　　人壽減持應(yīng)是打監(jiān)管“擦邊球”

　　綜合各方面情況來看，中國人壽的減持行為應(yīng)該不是無意越界，而是精心設(shè)計(jì)的打監(jiān)管“擦邊球”。首先，7月9日、10日兩個(gè)交易日正是國務(wù)院各部委聯(lián)合救市行動(dòng)初見成效、股指全面企穩(wěn)反彈之時(shí)，中國人壽選擇在7月10日減持套現(xiàn)，時(shí)機(jī)把握恰到好處。其次，即使以中信證券的總股本作為基數(shù)計(jì)算，中國人壽在中信證券的持股比例也已達(dá)到4.91%，高度接近5%的紅線，“擦邊球”色彩相當(dāng)明顯。第三，中國人壽并未持有中信證券H股，卻選擇在香港交易所而非內(nèi)地市場披露其減持中信證券A股的消息，這一作法也頗為奇怪，不免讓人聯(lián)想到意在控制和縮小消息影響面。

　　中國人壽在澄清公告中專門強(qiáng)調(diào)，自己歷來顧大局、致力于堅(jiān)決維護(hù)中國資本市場的長期健康發(fā)展。但在事實(shí)面前，這一表態(tài)似乎有些矛盾。作為“國家隊(duì)”的主力，中國人壽應(yīng)是積極維護(hù)市場穩(wěn)定的中堅(jiān)力量，成為投資者心目中的“定海神針”。然而，在救市初見成效、股指企穩(wěn)反彈之時(shí)，該公司卻利用監(jiān)管規(guī)則的模糊性，大規(guī)模減持套現(xiàn)，其所作為讓人失望。

　　對此，有關(guān)部門應(yīng)該作出有力回應(yīng)，向市場主體傳遞清晰的信號。建議監(jiān)管層：（1）盡快明確第18號公告中的5%持股比例是指A股持股比例，以彌補(bǔ)監(jiān)管漏洞；（2）抓緊研究和明確救市/維穩(wěn)資金的平穩(wěn)退出方式，確保資金安全，維護(hù)市場信心。

　　（作者為中國社科院國際法所研究員）