原標(biāo)題：首份上市公司信息披露報(bào)告出爐 關(guān)聯(lián)交易領(lǐng)罰最多

　　制圖/李曉軍

　　中國證券法學(xué)研究會歷經(jīng)半年時(shí)間，組織大量專家對2014年滬深兩市共2613家上市公司、新三板掛牌公司以及證監(jiān)系統(tǒng)，關(guān)于信息披露制度規(guī)則、現(xiàn)實(shí)情況等諸多方面進(jìn)行了全方位多角度地梳理，據(jù)此提出若干建議，于2015年8月29日發(fā)布首份信披研究報(bào)告——《中國證券市場信息披露案例研究與評估報(bào)告(2014年度)》(以下簡稱《信披報(bào)告》)。

　　《信披報(bào)告》包括四方面內(nèi)容：證券市場一些基礎(chǔ)數(shù)據(jù)與監(jiān)管規(guī)則處分措施概要；2014年信息披露制度、規(guī)則建設(shè)與完善；2014年信息披露行政處罰、自律監(jiān)管措施；總體評價(jià)和建議。同時(shí)發(fā)布了證監(jiān)會的行政處罰決定書概況、交易所采取的若干具體監(jiān)管措施。

　　信披制度建設(shè)不斷完善

　　信息披露制度建設(shè)一直是證監(jiān)系統(tǒng)工作的重點(diǎn)。據(jù)《信披報(bào)告》，2014年，證監(jiān)會共發(fā)布15件證監(jiān)會令，包括優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法、創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券管理暫行辦法、非上市公眾公司收購管理辦法等多份重大部門規(guī)章，其中涉及到信息披露制度建設(shè)和完善的就有10件。

　　上交所在制度建設(shè)和監(jiān)管方面，突出了其以年報(bào)審核為抓手，推進(jìn)上市公司信息披露監(jiān)管轉(zhuǎn)型的自律監(jiān)管特點(diǎn)。創(chuàng)新進(jìn)行分行業(yè)信息披露監(jiān)管的推行工作，相對現(xiàn)有的轄區(qū)監(jiān)管模式，分行業(yè)信息披露監(jiān)管是以投資者需求為導(dǎo)向的監(jiān)管模式，更為科學(xué)合理、專業(yè)高效。創(chuàng)建上市公司日常信息披露工作備忘錄、專項(xiàng)信息披露工作備忘錄，以及多項(xiàng)上市公司定期報(bào)告工作備忘錄等。

　　在業(yè)務(wù)規(guī)則層面，上交所主要推出或完善了關(guān)于員工持股計(jì)劃、退市風(fēng)險(xiǎn)警示的信息披露制度，發(fā)布了非公開發(fā)行停復(fù)牌、關(guān)于非許可類并購重組事項(xiàng)的信息披露規(guī)則。

　　深交所在信息披露制度建設(shè)方面亦有突出表現(xiàn)，創(chuàng)建并完善信息披露直通車制度，發(fā)布《深交所信息披露直通車業(yè)務(wù)指引》，對信息披露直通車的適用范圍、直通車業(yè)務(wù)辦理的規(guī)則及流程進(jìn)行規(guī)定。

　　在業(yè)務(wù)規(guī)則方面，修訂股票上市規(guī)則和創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則，明確了主動退市的信息披露要求，增加了重大違法公司股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示和退市信息風(fēng)險(xiǎn)規(guī)定。同時(shí)發(fā)布了交易行為方面、金融產(chǎn)品方面等信息披露規(guī)則等。

　　新三板業(yè)務(wù)規(guī)則2013年建立，伴隨著掛牌公司數(shù)量直線上升，相關(guān)規(guī)則也在不斷完善。2013年12月30日一日，新三板發(fā)布了一批重要的業(yè)務(wù)規(guī)則，包括《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》等9項(xiàng)。

　　信披違規(guī)在違規(guī)種類中占比最高

　　《信披報(bào)告》顯示，2014年，證監(jiān)會涉及信息披露方面開出的行政處罰單共24件。其中，處罰對象為上市公司及其高管的有16件，處罰對象為中介機(jī)構(gòu)的7件(其中涉及會計(jì)師事務(wù)所4件；涉及保薦機(jī)構(gòu)2件；涉及律師事務(wù)所1件)。就內(nèi)容方面，涉及到未披露或未及時(shí)披露、不準(zhǔn)確披露重大關(guān)聯(lián)交易而被處罰的7件。可見關(guān)聯(lián)交易仍然是上市公司信息披露違法違規(guī)的主要原因之一。因未披露或未及時(shí)披露、不準(zhǔn)確披露擔(dān)保事項(xiàng)而被處罰的有5件，說明上市公司對外擔(dān)保仍然是需要重點(diǎn)規(guī)范的行為之一。

　　在自律監(jiān)管方面，上交所共做出12個(gè)公開譴責(zé)，其中，涉及信息披露的有10個(gè)；做出的35個(gè)通報(bào)批評，涉及信息披露違規(guī)的有30個(gè)；共采取監(jiān)管措施96次，涉及信息披露的78次，其中涉及對象為上市公司及其董監(jiān)高的有44次。

　　深交所共做出了9個(gè)公開譴責(zé)，其中8個(gè)涉及信息披露違規(guī)；　

　　共發(fā)出46個(gè)通報(bào)批評，其中涉及信息披露違規(guī)的有37個(gè)；發(fā)布監(jiān)管函219份，其中涉及信息披露的135份。對主板上市公司的問詢函有兩件，均涉及到信息披露問題。

　　依據(jù)《信披報(bào)告》，2014年，深交所對上市公司信息披露情況進(jìn)行了考評。參與考評的公司，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板公司分別為480家、732家、406家，其中考評最好的為A,僅有88家，獲D的在三個(gè)板中分別有15家、12家和5家。

　　2014年新三板共實(shí)施17起自律監(jiān)管措施，均涉及到信息披露違規(guī)。

　　信息披露制度面臨監(jiān)管轉(zhuǎn)型

　　《信披報(bào)告》認(rèn)為，本次證券法的修改，其核心內(nèi)容是股票發(fā)行的注冊制改革。這表明，對新時(shí)期信息披露監(jiān)管的理念和要求需要進(jìn)行轉(zhuǎn)型：既強(qiáng)調(diào)行政監(jiān)管機(jī)關(guān)應(yīng)專注于監(jiān)管強(qiáng)制信息披露制度的實(shí)施，又要強(qiáng)化證券交易場所自律監(jiān)管的市場主導(dǎo)地位。

　　《信披報(bào)告》系統(tǒng)分析了長期以來我國信披制度現(xiàn)狀及存在的問題。《信披報(bào)告》報(bào)告指出，就信息披露制度的完善而言，監(jiān)管機(jī)構(gòu)首先要解決信息披露制度“為什么人”的問題，即信息披露制度要滿足誰的要求，進(jìn)而才能解決怎樣滿足受眾對信息披露制度需求的問題。

　　但是，長期以來，我國信息披露制度都是真實(shí)產(chǎn)生在以滿足監(jiān)管需求為目的的基礎(chǔ)上，即“為了監(jiān)管而監(jiān)管”，在這一理念下，信息披露的規(guī)范重點(diǎn)在于信息披露義務(wù)人是否披露了信息，以及所披露信息是否真實(shí)，至于信息披露的接收者使用者是否已經(jīng)充分理解所披露信息的含義，始終沒有作充分考量。

　　《信披報(bào)告》稱，我國信披制度的重大缺陷突出表現(xiàn)在：信息披露的形式意義大于實(shí)質(zhì)意義，未能充分反映我國信息披露制度的市場功能與制度收益。隨著證券市場的不斷發(fā)展，這種信息披露監(jiān)管理念更是逐漸背離市場實(shí)踐的需要。這種狀況不從根本上改變，信息披露制度建設(shè)再完善，違法違規(guī)現(xiàn)象依舊會嚴(yán)重。

　　基于此，《信披報(bào)告》認(rèn)為，需要樹立“以投資者為需求導(dǎo)向”的信息披露監(jiān)管理念，重構(gòu)信息披露制度體系。上市公司在滿足監(jiān)管要求的同時(shí)，應(yīng)更加注重從滿足投資者的信息需求出發(fā)，從自身所處的行業(yè)特點(diǎn)出發(fā)，披露更多有助于投資者進(jìn)行投資決策的行業(yè)信息。　(本報(bào)記者 周芬棉)