《證券日報(bào)》此前曾對金亞科技擬受讓股權(quán)公司情況進(jìn)行過相關(guān)報(bào)道，提示此項(xiàng)收購或許并不像公告所述的那樣簡單，而隨著記者調(diào)查的深入，更多細(xì)節(jié)浮出水面。
金亞科技3月28日公告稱，此次擬受讓的目標(biāo)公司“北京戎翰文化傳媒有限公司(以下簡稱戎翰文化)”注冊地址為北京市朝陽區(qū)六里屯西里3號樓2層201室，但是，《證券日報(bào)》記者實(shí)地走訪北京市朝陽區(qū)六里屯西里后發(fā)現(xiàn)，3號樓在該地區(qū)“查無此樓”。
“公司登記管理?xiàng)l例第十二條規(guī)定，公司住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。根據(jù)該條款，不具備辦公條件的地址、不存在的地址均不得注冊為公司住所。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《證券日報(bào)》記者解釋。
神秘的注冊地址
按照金亞科技的公告和工商部門可查詢的信息得知，北京市朝陽區(qū)六里屯西里3號樓2層201室是戎翰文化的注冊地址。不過，《證券日報(bào)》按照這個地址前往探尋時，根本找不到“3號樓”。
在六里屯西里，記者找到了1號樓、2號樓和4號樓，其中，1號樓和2號樓是住宅樓，4號樓為一家餐廳，與4號樓的餐廳相鄰的還有一家賓館、一家餐廳，但是，3號樓卻不見蹤影。
“你可以去那邊找找這個3號樓。”經(jīng)過向當(dāng)?shù)鼐用裥^(qū)的工作人員咨詢，他們建議在距離1號樓、2號樓、4號樓不遠(yuǎn)處的另一條街查詢，不過，查詢這些工作人員建議的地區(qū)仍沒有發(fā)現(xiàn)3號樓。“我們這條街上只有一個3號院，沒聽說過3號樓”。當(dāng)?shù)鼐用裥^(qū)的工作人員解釋。
“向我們打聽3號樓的一般就是想找那條街上的司法局(與3號院為近鄰)。”多位當(dāng)?shù)鼐用裣颉蹲C券日報(bào)》記者介紹。
隨后，《證券日報(bào)》記者以六里屯西里1號樓、2號樓、4號樓所在地為中心，向四個方向各步行走出一公里左右的距離查找后，仍然未能找到六里屯西里3號樓。而向多位當(dāng)?shù)厝耸看蚵牐麄円脖硎緵]有聽說過這里有名為北京戎翰文化傳媒有限公司的企業(yè)。
從走訪區(qū)域的情況可知，在這片區(qū)域內(nèi)，居民樓是主要建筑，此外還有婦產(chǎn)醫(yī)院、體育館、學(xué)校、司法局、法律援助中心等機(jī)構(gòu)單位，以及臨街的商鋪，但均未有標(biāo)識為北京戎翰文化傳媒有限公司的企業(yè)。
核心價(jià)值存爭議
注冊地址如同“幽靈樓”的戎翰文化是家怎樣的企業(yè)呢？圍繞戎翰文化的核心資產(chǎn)，也有許多未解之謎。
從金亞科技的公告中可知，戎翰文化是全國數(shù)字電視GTV游戲競技頻道的全權(quán)運(yùn)營公司。
金亞科技稱，GTV游戲競技頻道每年制作上千小時的精良電視節(jié)目內(nèi)容，包括游戲比賽轉(zhuǎn)播、游戲新聞資訊、精彩游戲?qū)ｎ}片、游戲主題電視短劇等。GTV游戲競技頻道已經(jīng)覆蓋了我國絕大部分?jǐn)?shù)字電視試點(diǎn)地區(qū)，覆蓋全國超過了五千萬家庭用戶，覆蓋全國1800萬專業(yè)人群。GTV的視頻內(nèi)容通過互聯(lián)網(wǎng)更是吸引且影響了越來越多的游戲玩家。且與騰訊、網(wǎng)易、盛大、搜狐等國內(nèi)一線游戲公司和英特爾、戴爾等世界500強(qiáng)IT企業(yè)建立長期合作伙伴關(guān)系。
戎翰文化經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2015年?duì)I業(yè)收入約為1102萬元，凈利潤約為73萬元，2014年?duì)I業(yè)收入約為1752萬元，凈利潤約為13萬元。
而公開信息中，可以查詢的到的關(guān)于戎翰文化的信息也非常少，工商部門登記的信息顯示，有一條“經(jīng)營異常名錄”，列入日期為2015年7月7日，列入原因是“未依照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示年度報(bào)告”。當(dāng)年的8月7日，“列入經(jīng)營異常名錄的企業(yè)，可以在補(bǔ)報(bào)未報(bào)年份的年度報(bào)告并公示后，申請移出”。
進(jìn)一步查詢關(guān)于戎翰文化的核心資產(chǎn)“GTV游戲競技頻道的全權(quán)運(yùn)營”情況可知，GTV游戲競技頻道的運(yùn)營權(quán)歸屬也有一些讓人費(fèi)解的地方。
新浪微博實(shí)名認(rèn)證的GTV游戲競技頻道的微博號顯示，它隸屬于遼寧廣播電視臺，而一個經(jīng)過認(rèn)證的微信公眾號“GTV游戲競技”的信息則顯示，賬號主體屬于“遼寧北方新媒體有限公司”，認(rèn)證完成于2015年12月14日。
再以關(guān)鍵字為線索在網(wǎng)絡(luò)平臺中查詢“GTV游戲競技頻道”、“遼寧北方新媒體有限公司”可知，此前，有一家名為北斗傳媒的企業(yè)和GTV游戲競技頻道的運(yùn)營有著千絲萬縷的聯(lián)系，有業(yè)內(nèi)人士向《證券日報(bào)》記者透露，北斗傳媒后更名為遼寧北方新媒體有限公司，而遼寧北方新媒體有限公司也正是戎翰文化持股51%的股東。
此外，根據(jù)金亞科技2014年5月19日的公告顯示，參股公司北京鳴鶴鳴和文化傳媒有限公司(以下簡稱鳴鶴鳴和)參與了騰訊互動娛樂幾大電子競技類賽事數(shù)字電視轉(zhuǎn)播權(quán)的招投標(biāo)，鳴鶴鳴和也是金亞科技此次受讓戎翰文化股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方北京鳴鶴鳴和影視文化傳媒有限公司(以下簡稱鳴鶴影視)之母公司，鳴鶴影視持股戎翰文化49%。
“2014年5月16日，GTV游戲頻道已與深圳市騰訊計(jì)算機(jī)系統(tǒng)有限公司正式簽署了《LPL獨(dú)家數(shù)字電視直轉(zhuǎn)播權(quán)益及獨(dú)家數(shù)字電視VOD點(diǎn)播視頻權(quán)益合作協(xié)議》。GTV游戲頻道為2014年騰訊電子競技賽事LPL(LoL Pro League，英雄聯(lián)盟職業(yè)聯(lián)賽，以下簡稱LPL)唯一的數(shù)字電視播出平臺，其中包含GTV游戲競技頻道、電子體育頻道，以及數(shù)字電視VOD點(diǎn)播視頻。”，金亞科技的公告如是表述。而對于戎翰文化，公告通篇都未提及。
查詢金亞科技的其它公告也可以看到，在和其它機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作，以“實(shí)現(xiàn)游戲競技頻道和廣電合作模式樹立范本”的合作中，出面合作的也是鳴鶴鳴和。
結(jié)合上述種種線索，有投資者不禁擔(dān)憂：戎翰文化核心競爭力是GTV游戲競技頻道的全權(quán)運(yùn)營，但是，擁有GTV游戲競技頻道運(yùn)營權(quán)的企業(yè)，究竟是戎翰文化，還是其原先的兩位股東遼寧北方新媒體有限公司和鳴鶴鳴和？
跨界收購曾被“打眼”
和戎翰文化的股權(quán)一起受讓的還有銀川圣地國際游戲投資有限公司(以下簡稱銀川圣地)的60%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方亦為鳴鶴鳴和，本次協(xié)議完成后，金亞科技從間接持股變?yōu)橹苯映钟秀y川圣地60%股權(quán)。
不過，從公告內(nèi)容提及的財(cái)務(wù)數(shù)字來看，銀川圣地的經(jīng)營狀況讓人擔(dān)憂：截至2015年12月31日，銀川圣地未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入約為1704萬元，凈利潤虧損約6535萬元，凈資產(chǎn)虧損約7533萬元。
金亞科技此前的并購案例中，曾出現(xiàn)過“打眼”的前例。
公司于2011年10月10日與倫敦證券交易所AIM 市場上市公司Harvard International plc(以下簡稱哈佛國際)簽訂《協(xié)議書》，全資子公司金亞科技(香港)有限公司通過全面要約收購的方式，以現(xiàn)金收購哈佛國際的全部股份。
但是，在2012年7月份完成對英國哈佛國際的收購后，由于歐債危機(jī)及全球經(jīng)濟(jì)的持續(xù)低迷，哈佛國際高端品牌 view21 在年底雖然成功上市，但成績并不理想，同時公司對哈佛國際的業(yè)務(wù)、人員、產(chǎn)品等進(jìn)行整合，致使哈佛國際的主營業(yè)務(wù)在短期內(nèi)受到較大影響，哈佛國際 2012 年度合并會計(jì)報(bào)表期間虧損人民幣 1101.65 萬元。
更嚴(yán)重的虧損還在后面。2013年度，哈佛國際實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入29143.37 萬元，營業(yè)利潤虧損6416.98萬元，凈利潤虧損6427.88萬元。在努力實(shí)施扭虧措施的基礎(chǔ)上，公司控股股東、實(shí)際控制人周旭輝承諾：若哈佛國際在2014年度繼續(xù)虧損，自公司年度報(bào)告披露之日起十個交易日內(nèi)，周旭輝先生個人將以現(xiàn)金的方式向公司全額補(bǔ)足當(dāng)年哈佛國際虧損額度。
雖然實(shí)際控制人親自“督陣”，但哈佛國際的扭虧在2014年并不成功。經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，哈佛國際2014年度虧損折合人民幣金額約為221萬元，周旭輝全額補(bǔ)足該金額。
收購標(biāo)的成虧損包袱的狀況引發(fā)了投資者的強(qiáng)烈不滿，公司在今年3月29日舉辦的網(wǎng)絡(luò)平臺說明會中，有投資者不停地追問關(guān)于哈佛國際的問題。
300名投資者欲索賠
4月8日晚間，金亞科技披露了一季度業(yè)績預(yù)報(bào)，稱“傳統(tǒng)廣播電視服務(wù)市場受大環(huán)境變化逐步萎縮，銷售收入下滑；但是公司針對廣電、電信、寬帶運(yùn)營商及時調(diào)整業(yè)務(wù)，開始提供內(nèi)容增值服務(wù)；同時軍工業(yè)務(wù)得到穩(wěn)步發(fā)展，為公司帶來持續(xù)發(fā)展的盈利能力。公司文化游戲產(chǎn)業(yè)鏈還處于拓展階段，尚未對公司創(chuàng)造利潤。同時，公司為進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的步伐，將繼續(xù)對不符合公司戰(zhàn)略的虧損公司進(jìn)行剝離優(yōu)化”。不過，公司預(yù)計(jì)凈利潤同比將下降63.45%至81.72%，約為140萬元至280萬元。
讓投資者不滿的不僅有“不靠譜”的收購?fù)侠酃緲I(yè)績，還有金亞科技和實(shí)際控制人被立案調(diào)查的不確定性。
公司被立案調(diào)查之后，多名投資者表示出了維權(quán)的意向。“目前明確表示維權(quán)的超過300人”。王智斌向《證券日報(bào)》介紹，“今天不少投資者打電話告訴我們，其持有的金亞科技已賣掉，實(shí)際上，只要是2015年4月3日至2015年6月4日之間買入金亞科技，并且賣出股票存在虧損的，都可以就虧損部分向金亞科技及其實(shí)際控制人索賠。”
對于被立案調(diào)查的情況，目前監(jiān)管部門尚未出具結(jié)果，不過，此前金亞科技曾有自查公告，其中提及，“公司整體的內(nèi)控意識不強(qiáng)，內(nèi)部控制制度在經(jīng)營管理活動中未能充分發(fā)揮作用，公司內(nèi)控制度執(zhí)行的有效性存在缺陷，個別管理人員法律意識淡薄，導(dǎo)致出現(xiàn)重大會計(jì)差錯”。
具體來看，公司貨幣資金賬實(shí)不符、資金被大股東占用等賬務(wù)混亂現(xiàn)象比較突出。
鑒于公司的“種種劣跡”，多家基金在金亞科技復(fù)牌之前調(diào)低了公司股票的估值。
機(jī)構(gòu)瘋狂出逃
3月30日復(fù)牌之后，金亞科技接連跌停，而在4月7日，公司股票反彈并漲停。從交易所官網(wǎng)披露的龍虎榜顯示情況可知，機(jī)構(gòu)瘋狂出逃明顯。當(dāng)天賣出的前五名席位中，皆為機(jī)構(gòu)席位。4月8日，公司的股票再次拉出不小的漲幅，但是，需要注意的是，對比4月7日和4月8日龍虎榜的榜單可知，不少在4月7日“抄底”買入金亞科技的散戶席位，再次出現(xiàn)在4月8日賣出榜的位置上。有業(yè)內(nèi)人士對此的評價(jià)是：“開板功臣已獲利退出，‘接盤俠’不知道會是誰”。
機(jī)構(gòu)瘋狂出逃之后，“擊鼓傳花”式的股價(jià)炒作也讓中小投資者擔(dān)憂不已，雖然有索賠以彌補(bǔ)損失的可能，但金亞科技的投資者依舊憂心忡忡。綜合投資者的意見可知，對于金亞科技的狀況，投資者的不滿主要體現(xiàn)在九個方面：
金亞科技收購哈佛國際之后，公司便開始虧損不斷，拖累上市公司的業(yè)績，對此，公司在收購之時，是否合理評估了風(fēng)險(xiǎn)？
在并購過程中，盡職調(diào)查是否做到了盡責(zé)？
轉(zhuǎn)型中涉及了國際化、文化、VR等關(guān)鍵詞，細(xì)究推出這些關(guān)鍵詞的節(jié)點(diǎn)，皆是當(dāng)時紅火的概念，轉(zhuǎn)型是不是僅在炒作概念？
此次要接手的兩家公司股權(quán)，為何會有種種費(fèi)解之處，盡職調(diào)查是否有盲點(diǎn)？
接手的兩家公司是否應(yīng)該有業(yè)績承諾？
接手的兩家公司，除金亞科技外的其它股東旗下是否有同類資產(chǎn)，是否會構(gòu)成同業(yè)競爭？
此前的公告中提及，要支持鳴鶴鳴和的發(fā)展，且會借錢給鳴鶴鳴和，資金往來支付狀況如何？是否會重蹈被立案調(diào)查的“賬務(wù)混亂”問題覆轍？
從公告來看，公司最近幾年的業(yè)務(wù)中，對于鳴鶴鳴和傾注了諸多心血，不再持股鳴鶴鳴和之后，此前的“付出”會有合理的回報(bào)嗎？
面對可能出現(xiàn)的投資者集中索賠，公司有無預(yù)案？
對于上述問題，《證券日報(bào)》將繼續(xù)給予關(guān)注。