昨日，萬科爭奪戰(zhàn)再起波瀾，寶能系又一次成為了主角。寶能系公告要求萬科罷免包括王石、郁亮等在內的10位董事以及2位監(jiān)事，并提請公司召開臨時股東大會。昨日，寶能系還就罷免王石董事職位的原因給出了說明，議案中稱，王石在重大資產重組預案的相關事項中的行為違反了《公司法》規(guī)定的董事義務，并指責王石在長期脫離工作崗位的情況下，依然從萬科獲得現金報酬5000多萬元。

　　寶能系提請召開臨時股東大會罷免王石

　　萬科A昨日晚間公告稱，公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司(簡稱“鉅盛華”)及前海人壽保險股份有限公司(簡稱“前海人壽”)提請公司董事會召集2016年第二次臨時股東大會，審議如下議案：提請罷免王石、喬世波、郁亮、王文金、孫建一、魏斌、陳鷹公司董事職務；罷免華生、羅君美、張利平公司獨立董事職務；罷免解凍、廖綺云公司監(jiān)事職務。

　　對此，公告稱，公司將于近期召開董事會，審議有關請求。董事會將根據規(guī)定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　根據萬科同時披露的鉅盛華及前海人壽向公司發(fā)出的“關于提請萬科企業(yè)股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知”顯示，該通知稱：根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》以及《萬科企業(yè)股份有限公司章程A+H》規(guī)定，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權以書面形式向董事會提出召開臨時股東大會；公司召開股東大會，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東有權向公司提出提案；股東大會在遵守有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。

　　寶能：王石脫離工作崗位仍領高額報酬

　　昨日，鉅盛華及前海人壽對于罷免王石等董事職位的原因也給出了說明。“寶能系”在公告中對于提議罷免王石董事職務給出了理由，對于在重大資產重組預案的相關事項過程中，“寶能系”指責王石沒有充分關注重組交易價格的公允性、合理性及對公司及全體股東的整體利益，沒有對異議董事提出的意見給予必要的重視和考慮。此外，沒有對獨立董事提出回避的合法合規(guī)予以特別的關注與審查，稱王石的行為嚴重違反《公司法》規(guī)定的董事義務及《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》規(guī)定的董事行為規(guī)范。

　　議案內容稱，萬科已經成為被內部人實際控制的上市公司。此外，議案內容稱，萬科從2008年宣布無實際控制人開始，萬科已經偏離上市公司規(guī)范運作要求。自2014年推出事業(yè)合伙人制度后，對于公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報酬及獲得該等報酬的依據，也從未向投資者披露過，違反上市公司信息披露有關要求。

　　議案還指責王石個人在2011年至2014年間，前往美國、英國留學，在長期脫離工作崗位的情況下，依然從萬科獲得現金報酬5000多萬元。“寶能系”稱，王石利用董事長地位獲取巨額報酬，損害公司和廣大投資者利益。另外，對其他董事的罷免理由中均提到這一點，稱未盡到保護公司和股東利益的職責。

　　華潤：未提召開臨時股東大會的議案

　　此前，有媒體發(fā)布消息稱，華潤也向萬科提出召開臨時股東大會的議案， 對此，華潤集團昨日回應稱，華潤沒有向萬科提出召開臨時股東大會的議案。

　　據萬科A 公司章程第121條規(guī)定，股東大會在遵守有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。而第92條又規(guī)定，股東大會作出普通決議，必須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

　　目前寶能系持有萬科24.26%股權，而華潤集團持有15.29%股權。如果華潤支持寶能系提出的議案，二者持有股權近40%。這意味著，在華潤支持寶能的前提下，寶能只需要再爭取10%的票數，即可罷免包括王石、郁亮在內的所有董事。

　　在昨日的早晨，身處風波中的王石在微信朋友圈發(fā)文并首次指責華潤：人生軌跡當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩地公開和你阻擊的惡意收購者聯手，徹底否認萬科管理層時，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說什么？

　　再晚些時候，在轉發(fā)一篇 “倒王”文章時，王石再次發(fā)聲：“人生就是一個大舞臺，出場了就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子急嘛。”幾個小時之后，萬科A以公告的形式發(fā)布了寶能系的議案。

　　分析：王石拿5000萬酬金的那幾年干嗎了？

　　公開資料顯示，王石在2011年到2013年在哈佛大學過了兩年學習生活，并隨后轉赴英國劍橋大學學習。在接受媒體采訪時，王石談到，留學是他的一個情結。王石認為，能去哈佛學習，一方面是萬科和哈佛的合作項目起了推動作用，另外和他的身份、經歷也有一定關系。王石選的課程包括“資本主義思想史”、“宗教如何影響社會”等。王石當時說，做了這么多年企業(yè)，關于他自身、關于萬科未來究竟怎么走，都需要一些更深的思考。另據媒體報道，在劍橋大學學習時，王石還加入了“劍橋大學賽艇俱樂部”練習賽艇。

　　對于寶能系的5000多萬酬金的指控，分析人士指出，應該是指王石作為萬科董事長獲取的酬金。對此，北京青年報記者查詢萬科多份年報獲悉，2012年王石作為萬科董事長的稅后酬金為887萬元；2013年取得的稅前報酬總額為1590萬元；2014年稅前報酬總額為1045.6萬元。寶能系關于王石酬金的指控有無道理？有分析認為，王石作為萬科董事長獲取報酬具有合法性，雖然如王石所說游學思考萬科未來的同時，王石常常因為與女演員田樸珺的關系登上娛樂版，但也無證據表明王石完全放棄了董事長的工作。

　　最新進展

　　萬科今日下午舉行股東大會

　　今日下午，萬科2015年度股東大會將在深圳萬科中心召開，會議的議程包括審議2015年度董事會報告；聽取2015年度獨立董事履職情況報告；審議2015年度監(jiān)事會報告；審議2015年度報告和經審計財務報告；審議2015年度利潤分配及分紅派息方案；審議關于2016年度續(xù)聘會計師事務所的議案。

　　雖然本次股東大會不涉及萬科重組預案等相關事項，但這是萬科股權爭奪戰(zhàn)從“寶萬之爭”升級成“三國演義”之后的首場股東大會，屆時，萬科管理層是否在股東大會釋放更多的信息、寶能系和華潤將如何投票以及出席會議的其他中小股東將提出什么樣的問題，管理層如何回應均成了市場關注的焦點話題。

　　本版文/本報記者 朱開云

　　萬科股權之爭大事記

　　2015年7月、8月

　　寶能系旗下前海人壽耗資約100億元，買入7.36億股萬科A股票。前海人壽“彈藥”耗盡后，鉅盛華隨即登場，買入萬科A約9.26億股。

　　2015年12月18日

　　萬科停牌籌劃資產重組，單方面宣布關閉戰(zhàn)場。

　　截至2015年12月24日

　　寶能系合計持有萬科24.26%權益，取代華潤成萬科第一大股東。

　　2016年1月30日

　　王石：不歡迎民企當萬科第一大股東，“結果是非常清楚的”。

　　2016年3月13日

　　萬科宣布擬引入深圳地鐵600億資產注入換股。

　　2016年3月17日

　　華潤與萬科管理層第一次嗆聲，寶能同意萬科延期復牌。

　　2016年6月17日晚間

　　萬科披露重組方案。獨董張利平關聯回避，董事會以7票贊成通過方案。按此方案，深鐵將成萬科第一大股東，華潤隨即公開質疑萬科決議通過合法性。

　　2016年6月24日至26日

　　獨董華生連續(xù)發(fā)長文透露萬科董事會內情引起軒然大波，股東大會前夜鉅盛華提案罷免王石。