華生公開(kāi)信披露華萬(wàn)之爭(zhēng)“隱情”
萬(wàn)科股權(quán)紛爭(zhēng)的劇情走向已經(jīng)堪稱中國(guó)版的《紙牌屋》，從當(dāng)初的“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”，走到了如今的“華萬(wàn)之爭(zhēng)”。
近日，萬(wàn)科獨(dú)立董事華生發(fā)布“萬(wàn)言書(shū)”，連載發(fā)表《我為什么不支持大股東意見(jiàn)》，引起業(yè)內(nèi)外一片嘩然。華生對(duì)近期董事會(huì)的細(xì)節(jié)進(jìn)行披露，直指華潤(rùn)想重新做回萬(wàn)科第一大股東的意圖，也表達(dá)出作為獨(dú)立董事的進(jìn)退兩難。
然而“萬(wàn)言書(shū)”的下篇還沒(méi)有發(fā)出，寶能昨天下午卻已提請(qǐng)罷免王石等董事以及華生等三名獨(dú)立董事。
根據(jù)公開(kāi)信息，華生是中國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家中的首富，萬(wàn)科是他唯一出任獨(dú)董的上市公司，且不拿一分錢報(bào)酬。
獨(dú)董們進(jìn)退兩難
6月18日凌晨，萬(wàn)科發(fā)布了擬以發(fā)行股份方式收購(gòu)深圳地鐵集團(tuán)旗下前海國(guó)際100%股權(quán)、作價(jià)456.13億元的重組預(yù)案公告。預(yù)案公告后，即遭到華潤(rùn)“嗆聲”。據(jù)了解，在重組預(yù)案投票時(shí)，萬(wàn)科董事會(huì)11名成員中，7位董事投了贊成票，華潤(rùn)提名的3位董事投了反對(duì)票，獨(dú)立董事張利平則選擇了回避該議案的表決。
所有的聚焦點(diǎn)集中在了華潤(rùn)和萬(wàn)科給出的一道“算數(shù)題”上。根據(jù)萬(wàn)科的公司章程，涉及增加注冊(cè)資本的事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事表決同意。張利平回避之后，投票結(jié)果究竟是十分之七還是十一分之七？關(guān)于獨(dú)立董事定位和作用，引起市場(chǎng)的震動(dòng)和熱議。
作為美國(guó)黑石公司大中華區(qū)主席的張利平，其回避的理由是，該公司在2015年6月與萬(wàn)科合作成立了萬(wàn)科物流地產(chǎn)公司。不過(guò)，關(guān)于張利平回避的原因還有另一種解讀，萬(wàn)科的獨(dú)立董事均由公司管理層和大股東華潤(rùn)推薦，而張利平便是由華潤(rùn)推薦，當(dāng)華潤(rùn)明確反對(duì)萬(wàn)科的重組預(yù)案時(shí)，張利平選擇回避可能也是無(wú)奈之舉。
另一位“沒(méi)拿一分錢”的獨(dú)立董事華生因此前在微博上發(fā)表相關(guān)言論，也卷入了“華萬(wàn)之爭(zhēng)”。6月24日和25日，華生連續(xù)發(fā)布《我為什么不支持大股東意見(jiàn)》的上篇和中篇，表達(dá)了獨(dú)立董事進(jìn)退兩難的境地。他說(shuō)，“獨(dú)立董事別無(wú)選擇，要么贊成，站在管理層一邊，要么反對(duì)，站在大股東華潤(rùn)一方，甚至連棄權(quán)都不行。因?yàn)槿魏我粡垪墮?quán)票都會(huì)使贊成票不夠數(shù)，從而實(shí)際上等于反對(duì)。”
董事會(huì)的吊詭情節(jié)
萬(wàn)科停牌已經(jīng)長(zhǎng)達(dá)半年之久，究竟發(fā)生了什么？華潤(rùn)這個(gè)中國(guó)好股東為何突然倒戈？華生稱，作為一個(gè)獨(dú)立董事，他幾乎什么也不清楚，“在寶能舉牌以后，董事會(huì)一直沒(méi)有就寶能舉牌舉行過(guò)任何正式會(huì)議進(jìn)行討論，我認(rèn)為是不應(yīng)該的”。在討論重組預(yù)案的董事會(huì)上，華生要求萬(wàn)科管理層和華潤(rùn)派駐董事對(duì)此進(jìn)行說(shuō)明和解釋。
華生對(duì)當(dāng)時(shí)董事會(huì)的內(nèi)容進(jìn)行了公布。萬(wàn)科管理層的答復(fù)內(nèi)容是，寶能舉牌后，萬(wàn)科與華潤(rùn)一直保持頻繁的溝通接觸，當(dāng)寶能增持為第一大股東，萬(wàn)科謀求華潤(rùn)支持，包括與其旗下華潤(rùn)置地整合，但在可行性論證階段也遭華潤(rùn)否決。停牌后，萬(wàn)科與華潤(rùn)溝通，華潤(rùn)方面表示現(xiàn)在拿不出資源改變局面，建議萬(wàn)科接受寶能。萬(wàn)科提出另尋國(guó)企參與重組，華潤(rùn)后來(lái)表示可以，但華潤(rùn)希望重組后仍保持第一大股東地位。在最受關(guān)注的與深圳地鐵的重組方案，萬(wàn)科方面的說(shuō)法是，深圳地鐵參與重組后，華潤(rùn)總體并未反對(duì)，但在程序等細(xì)節(jié)問(wèn)題上有不同意見(jiàn)。萬(wàn)科已請(qǐng)深圳市主要領(lǐng)導(dǎo)與華潤(rùn)多次溝通協(xié)調(diào)。
根據(jù)華生的表述，華潤(rùn)方面在董事會(huì)上的答復(fù)是，華潤(rùn)后來(lái)沒(méi)有在二級(jí)市場(chǎng)大量增持，是因?yàn)槿A潤(rùn)作為央企不能在高價(jià)增持幫助別人高位套現(xiàn)。華潤(rùn)也積極接觸了持股較多的多家大股東，探索直接轉(zhuǎn)讓的可能，但因種種原因均未有結(jié)果，并直到現(xiàn)在還在與中證金等積極聯(lián)系。華潤(rùn)不反對(duì)萬(wàn)科和深圳地鐵的合作，但在沒(méi)有具體交易框架時(shí)，華潤(rùn)不方便提出具體意見(jiàn)。對(duì)于萬(wàn)科在停牌時(shí)并沒(méi)有預(yù)先向華潤(rùn)打招呼、與深圳地鐵合作的框架協(xié)議未經(jīng)華潤(rùn)同意披露，在這些問(wèn)題上，華潤(rùn)認(rèn)為萬(wàn)科有很多缺陷和瑕疵。此外，華潤(rùn)方面還表示，寶能不反對(duì)華潤(rùn)成為第一大股東，萬(wàn)科如果一定要增發(fā)股權(quán)，華潤(rùn)希望把其恢復(fù)為第一大股東情況一并考慮，并提出一個(gè)方案。
華生也被提請(qǐng)罷免
“4名獨(dú)立董事，一名提出回避表決，一名在前面發(fā)言時(shí)說(shuō)自己現(xiàn)場(chǎng)考察過(guò)預(yù)案涉及的土地項(xiàng)目，贊成預(yù)案。另一名委托我投票。對(duì)立雙方已各自闡述了自己的理由，而我既沒(méi)可能再去一一驗(yàn)證各方的依據(jù)，又無(wú)法回避投票，手中的票還決定著已停牌半年的重組預(yù)案的命運(yùn)，到底怎么投？作為并無(wú)一股的獨(dú)立董事，我有權(quán)幫股東決定這么大利害關(guān)系的事情嗎？”華生表示出困惑。
不過(guò)，最終他投了贊成票。華生稱，投票支持預(yù)案通過(guò)，其實(shí)并沒(méi)有真正代廣大股東做什么決定，投贊成票只是為廣大公眾股東爭(zhēng)取到了發(fā)言和表決權(quán)，防止了個(gè)別大股東利用在董事會(huì)的優(yōu)勢(shì)綁架公司決定，而這正是獨(dú)立董事真正的功能職責(zé)和作用所在。
還沒(méi)來(lái)得及發(fā)出《我為什么不支持大股東意見(jiàn)》的下篇，華生也成了“異己”。昨天下午，寶能已經(jīng)提請(qǐng)罷免王石、郁亮等的董事職務(wù)，還包括罷免華生、張利平等的獨(dú)立董事職務(wù)。萬(wàn)科表示將于近期召開(kāi)董事會(huì)審議，會(huì)在十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
華生認(rèn)為，華潤(rùn)其實(shí)也有改變公司管理層的想法。他稱，華潤(rùn)此次謀求的不僅是第一大股東的地位，而是能夠控股和控制萬(wàn)科，使萬(wàn)科名副其實(shí)地變?yōu)槿A潤(rùn)旗下的下屬央企控股企業(yè)，服從華潤(rùn)的一元化領(lǐng)導(dǎo)，從根本上結(jié)束過(guò)去華潤(rùn)身為第一大股東而又說(shuō)了不算的局面，“由于華潤(rùn)客觀上短期不可能在萬(wàn)科增加持股到50%以上，成為絕對(duì)控股股東，要實(shí)現(xiàn)目的就必須改變現(xiàn)行萬(wàn)科治理架構(gòu)，趕走長(zhǎng)期實(shí)際控制的公司管理層。”現(xiàn)在看來(lái)，要被趕走的，不止是管理層，還包括獨(dú)董們自己。
■縱深
萬(wàn)科
會(huì)如期復(fù)牌嗎？
24日晚，萬(wàn)科發(fā)布公告稱，以發(fā)行的方式向深圳地鐵購(gòu)買其持有的前海國(guó)際100%股權(quán)的預(yù)案能否獲批及最終獲批時(shí)間均存在不確定性。不過(guò)，即使該預(yù)案重組失敗，萬(wàn)科管理層似乎還有“備選”。公告中透露，2015年12月25日與另一名潛在交易方簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書(shū)，目前正在與之進(jìn)行談判。而關(guān)于22日深交所下發(fā)的重組問(wèn)詢函，萬(wàn)科表示公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)目前正在積極進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)和回復(fù)，待公司向深交所提交說(shuō)明回復(fù)，深交所審核通過(guò)后，將會(huì)申請(qǐng)復(fù)牌。
此前，萬(wàn)科表示會(huì)在7月4日之前復(fù)牌，如今事件發(fā)展復(fù)雜離奇，即使如期復(fù)牌，停牌半年之久的萬(wàn)科走勢(shì)會(huì)如何？多家機(jī)構(gòu)認(rèn)為， 萬(wàn)科在復(fù)牌前股票價(jià)格迅速上漲，從2015年11月30日至2015年12月21日期間漲幅超過(guò)70%。萬(wàn)科停牌后，A股市場(chǎng)經(jīng)歷了較大幅度的下跌，上證指數(shù)、房地產(chǎn)行業(yè)指數(shù)跌幅達(dá)到20%左右，因此萬(wàn)科在復(fù)牌后可能會(huì)大概率補(bǔ)跌。華生也認(rèn)為，寶能的收購(gòu)題材沒(méi)了，華潤(rùn)提出了否決重組預(yù)案，在沒(méi)有任何可行替代方案或其他有吸引力的前景下讓股票復(fù)牌，萬(wàn)科股價(jià)勢(shì)必連續(xù)下跌。
萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)會(huì)有幾種結(jié)局？經(jīng)濟(jì)學(xué)家馬光遠(yuǎn)認(rèn)為，在華潤(rùn)和寶能終于聯(lián)手之后，控制權(quán)爭(zhēng)奪的結(jié)局基本清楚，第一種可能是王石低頭認(rèn)錯(cuò)，寶能華潤(rùn)獲得萬(wàn)科的控制權(quán)，改組董事會(huì)，給王石一個(gè)體面的安排；第二種可能是王石出局，華潤(rùn)增持股份，深圳地鐵和萬(wàn)科合作，寶能安全退出，包括郁亮在內(nèi)的管理層留任，萬(wàn)科的管理團(tuán)隊(duì)實(shí)質(zhì)上保留；第三種可能是王石退出，華潤(rùn)和寶能改組董事會(huì)，深圳地鐵退出，華潤(rùn)提新的重組方案，控制權(quán)實(shí)質(zhì)上回歸華潤(rùn)。
本版撰文
北京晨報(bào)記者 楊奕